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連関資料 :: 会社法

資料:141件

  • 会社法Ⅱ　決算と違法配当
  • 会社法Ⅱ 決算と違法配当 問題）株式会社の決算に関し、以下の問いに答えよ。 （１）会社ではなぜ決算手段が必要となるのか。 （２）Ａ会社の代表取締役Ｂは、取締役会決議を経て、配当する利益もないのに、 会社の評判を維持するために、無理に利益配当を行った。Ｂの行為の法的評価は どうか。利益はあるが、取締役会の決議を経ていない場合の法的評価はどうか。 １．序説 ２．株式会社における決算手続の必要性 ３．違法配当 ４．取締役の責任 ５．検討 １．序説 会社は、一定の営業目的の中で利潤を最大化するために設立される。特に株式会社にお いては、会社の経営者と出資者たる所有者が分離することで、経営と所有の分離が図られ ているために、会社組織の内部では、より多くの利益配当を欲する株主と、利益を会社内 部に留保し債権の引き当て等に充当させることを目的とする債権者との目論見が交錯する。 これら相反する要請をどのように理解すべきか。（１）では、決算手続の必要性、（２）で は、違法配当した事例を基に取締役らの責任について検討する。 ２．株式会社における決算手続の必要性 株式会社においては、株主が出資し、その資金を元に企業が営業活動を行い、その活動 得た利益は株主に還元されることで成り立っている。経営学では、利潤の最大化が会社の 目的とされ、経済学では、企業の究極目的は株価の上昇であるとされる（トービンの q 理 論）。これは、株式会社の最大の利害関係人は株主であり、利益があれば会社はそれを全て 株主に配当するべきであり、配当額・配当性向が上昇すれば、業績好調という株式市場の 評価を得ることにつながり、株価の上昇を招き、ひいては株主は更なるキャピタル・ゲイ ンを手に入れることができるという考えに基づいている。しかしながら、会社の利害関係 人は株主だけではない。会社に対し資金を提供している金融機関や、原材料等の売掛金を 持つ債権者などは、株主とは全く逆に、利益は会社内部に留保し、自らの債権の満足のた めに引き当てをすることを望む。こうした会社を取り巻く利害関係人間では、利害の対立 が生じる。この対立を調整するために、商法の「計算手続」がある。 前述のように、会社情報に関して、外部の関係者の関心はそれぞれに異なるのが通常で ある。株主や投資家は、株価との関係から、会社の収益力に関する情報に関心が集まるの に対し、会社債権者は、支払確保のために、会社の信用状態（支払能力、信用能力、破産 原因の有無）にかかわる情報や会社財産の流出につながる利益配当の動向に大きな関心を 持つ。そこで、株式会社には、それぞれの事項に関する数種類の計算書を作成し、開示す ることが義務付けられている。 計算書類には、貸借対照表（ B／S）、損益計算書（P／L）、営業報告書、利益処分案など がある。貸借対照表は、会社の財政状態を明らかにするため、一定の日（決算期）におい て会社が保有する資産、負債および資本を適当な区分、配列および分類に従って記載する 概括表である。資産と負債のバランスを示す書類であることからバランス・シートとも呼 ばれる。これは、会社債権者にとって大きな関心の対象となる書類である。一方、損益計 算書は会社の経営成績を明らかにするため、前営業年度において発生した費用と収益を対 照し、その期間内の営業成績を明らかにする計算書である。これは、株価に大きく影響す るため、株主や投資家の関心は大きい。営業報告書とは、前営業年度における営業の経過 及び会社の状況を示す報告書
  • レポート 法学 バランスシート 違法配当 貸借対照表 証券取引法違反 配当額・配当性向
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(3,068)
  • 会社法Ⅱ　株券をめぐる権利
  • 会社法Ⅱ 株券をめぐる権利 問題）平成１３年以前に成立した株式会社甲の設立に際してＡは株式を引き受け株主と なった。甲は株券を作成し、Ａに郵送した途中で盗取されてしまった。 （１）当該株券について、株券を取得したＢについて善意取得が認められるか。 （２）当該株券がＡの手元に到着したあと、当該株券が盗取されたため、Ａは公示 催告の申し立てをした。その後、除権判決が出る前にＣが株券を善意取得した。 その後に、除権判決が出た場合に、Ｃの立場はどうなるか。 １．序論 ２．株券の成立時期 （１）判例 （２）学説 （３）検討 ３．除権判決と善意取得 （１）公示催告手続 （２）除権判決の効果 １．序論 株券は、株主が株主としての地位に基づいて会社に対して有する権利である株式を表章 する有価証券である。有価証券とは、財産的価値を有する私権を表章する証券であって、 その権利の移転または行使のために証券を必要とするものであり、証券の発行とそれに表 章される権利の関係により、非設権証券と設権証券に分類される。非設権証券とは、証券 の成立（発行）とそこに表章される権利が無関係なものをいう。設権証券とは、証券の成 立（発行）により、そこに表章される権利が発生するものをいう。また、原因関係の存続 と表章される権利の存続の関係によって、有因証券と原因証券に分類される。有因証券と は、証券発行の原因となる法律関係の消滅をもって、証券上に表章される権利もまた消滅 するものをいう。一方、無因証券とは、証券発行の原因となる法律関係の存否に関係なく、 証券上に表章された権利が存在するものを指す。 株主権は、会社成立または新株の引き受けにより株主としての権利が生ずるので、株券 発行と株式の発行には無関係であり、また、会社の消滅とともに株主権が消滅するので、 株券は非設権証券かつ有因証券である。よって、株式譲渡には株券の交付と譲渡・引渡し を要する。さらに、会社に対する株主権行使には株主名簿への記載が必要となる。これに より、非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかの理解によって善 意取得の理解に違いが出てくる。以下、善意取得の可否について検討する。 ２．株券の成立時期 非設権証券である株券がいつから株式を表章する株券たりうるかについてはいくつかの 説の対立がある。 （１）判例 新たに設立されるＹ会社の株式を引き受け、払い込みを済ませたＸは株主としての地位 を取得した。しかし、Ｘの債権者であるＡ銀行がＹ社が株券をＸに交付する前に差押え、 競売により売却した。つまり、ＸはＹ社株券を一目見ることも触れることもなく、Ｙ社株 券は他人の手に渡ったことになる。競売で競落したＢは名義書換を完了したが、これにつ いてＸはＹ社に対し自らの株主の権利を確認する訴訟を提起した。 この事例において、最高裁は商法２２６条にいう「株券の発行とは、会社が商法２２５ 条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付した時に初めて当 該文書が株券となるものと解すべきである。したがって、たとえ会社が前記文書を作成し ても、これを株主に交付しない間は、株券たる効力を有しないことはいうまでもない」と、 交付時説を採った。 これに従えば、株主に対する債権者は、会社に対する株主の株券交付請求権の差押え、 取立て命令を求めることになる。また、交付前に流通に回った株券を取得しても善意取得 は認められない。 （２）学説 ・発行時説 ･･･会社が株券を作成し
  • レポート 法学 除権判決 公示催告 善意取得 有因証券 設権証券
  • 550 販売中 2008/01/25
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  • 会社法　株式譲渡と権利行使
  • 会社法 株式譲渡と権利行使 問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式を Ｙに譲渡した。 （１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換 えはできないと拒否した。これは妥当か。 （２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場 合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。 １．序説 ２．株券発行前の株式譲渡 ３．定款による譲渡制限 １．序説 株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。 そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこ で、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商 法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５ 条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗す るためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が 「引渡し」であるということ
  • 資本回収 株主確定事務 合理的期間 株券発行 株式譲渡制限会社
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(1,914)
  • 会社法レポート-会社の種類と社員の責任態様・瑕疵ある取締役会決議
  • 商法及び有限会社法では、合名会社（商法62条以下）、合資会社（商法146条）、株式会社（商法165条以下）、有限会社（有限会社法17条以下）の４つの種類の会社が認められている。各会社の社員の責任態様は会社ごとに異なり、次のように規定されている。 　合名会社の社員は、会社財産をもって会社の債務を完済することができなかった場合には、連帯してその債務の弁済にあたる責任を負う（商法８０条1項）無限責任社員である。合資会社は合名会社と同様の無限責任社員と、自己の出資額を限度として責任を負う有限責任社員からなる（商法146条）。この有限責任社員は、原則的には出資額分の責任しか負わないが、会社財産をもっても会社の債務を完済に至らなかった場合は、その残存債務を他の社員と連帯して弁済の責任を負う直接有限責任社員である。 　次に、株式会社の社員である株主の責任は、自己の有する株式の引受価額の払い込み義務であり、その出資額を限度とする有限責任社員である。株主は、合資会社の直接有限責任社員と異なり、会社以外の債権者に対する責任を負わない間接有限責任社員である（商法200条）。 　有限会社の社員は、株式会社と同様の間接有限責任社員である（有限会社法17条）。
  • 法学 有限責任社員 無限責任社員 瑕疵ある取締役会決議 代表取締役 株式会社 有限会社 レポート
  • 550 販売中 2005/06/29
  • 閲覧(3,848)
  • 会社法Ⅱ　株主名簿-名義書換
  • 会社法Ⅱ 株主名簿―名義書換 問題）Ａは、Ｂ所有のＸ株式会社の株式を取得し、株券も取得したが、名義書換は未だ 行っていなかったので、Ｘ会社の株主名簿上ではＢが株主となっている。 （１）Ａが株券を呈示して、Ｘ社に名義の書き換えを請求したが、Ｘ社はＡが総会 屋であることを理由に名義の書き換えを拒絶した。その拒絶は適法か。 （２）ＡはＢから株式を購入したが、名義書換をするのを忘れていたらその間にＸ 会社が株主割当による新株発行を行った。Ｂはこの割り当てに対し引受・払込 をしたので、Ｘ会社は新株を割当した。そこで、ＡはＢに対し払込金額と引き 換えに新株の引渡しを請求した。この請求は認められるか
  • レポート 法学 失念株 名簿閉鎖 株主名簿 名義書換 新株引受権
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(3,548)
  • 会社法　新株予約権付社債
  • 会社法 新株予約権・社債 問題）新株発行に関し、以下の問いに答えよ。 （１）新株予約権と新株引受権の概念の異同について論ぜよ。 （２）分離型の新株予約権付社債と非分離型の新株予約権付社債を行使すると、資 本がどのように変化するか述べよ。 （３）社債と株式の異同について論ぜよ。 １．新株予約権と新株引受権 ２．ＷＢとＳＢ ３．社債と株式 １．新株予約権と新株引受権 株式会社は、その資本の機動的調達のために様々な形式・態様の株式の発行が認められて いる。 新株引受権とは、新株の発行に際し、他の者に優先して新株を引き受ける権利で、一般 の会社では、時価公募または公正な価格による募集が原則で、株主には、増資新株発行ご とに取締役会が株主に新株引受権を与える旨の決定をすることで与えられるものである。 これに対して、定款で株式譲渡には取締役会の承認を要する旨の規定を置いている閉鎖会 社においては、第三者割当増資を行う旨の株主総会の特別決議がない限り、株主は新株引 受権を有する（商法２８０条ノ５ノ２）。 新株予約権とは、権利者が随意で権利行使し、有償（契約価格）または無償で新
  • 資本調達 バランスシート CB SB WB 新株引受権 新株予約権付社債
  • 550 販売中 2008/01/25
  • 閲覧(2,475)
  • ライブドアという会社(証券取引法違反)
  • 15−1　創設の経緯 ライブドアは、平成8年４月、ホームページの制作・運営・管理を目的とする有限会社として、オン・ザ・エッヂという社名で現社長の堀江貴文氏により設立された。会社は、翌年7月には株式会社に組織変更し、2回にわたる社名変更を経て、平成16年2月に現在の社名であるライブドアとなった。 15−4−1　ライブドアによるニッポン放送株式の大量取得 　2月8日朝、東京証券取引所の立会時間が始まる前の時間帯に、ライブドアは、子会社のライブドア・パートナーズを通じて、同取引所の「ToSTNeT-1(トストネット-ワン)」による立会外取引により、ニッポン放送の株式約972万株を買い付けた。これは、ニッポン放送の発行株式の約29.6％に当たる数である。ライブドアは、すでに約176万株を保有しており、今回取得した分と合わせて合計約1148万株、発行済株式の約35.0％を保有する実質的な筆頭株主となった。
  • レポート 法学 ライブドア 証券取引法 時間外取引 株式交換 ToSTNeT
  • 550 販売中 2006/06/22
  • 閲覧(1,994)
  • 会社法　企業再編-営業譲渡と合併
  • 会社法 企業再編―営業譲渡と合併 問題）Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、公的援助を受けた上で、県北地域を地銀Ｃが営業譲 渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。それぞれの銀行の手続に違いは あるか。また、Ｂ地銀の顧客・取引先は、住んでいる地位で保護等に違いがある か。 １．総論 ２．営業譲渡 ３．吸収合併について ４．株主の買取請求権 １．総論 不況が続く中、リストラの一環として、営業譲渡や合併が盛んに行われている。特に、 銀行倒産の場合には、顧客保護が特に問題となる。本問では、Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、 県北地域を地銀Ｃが営業譲渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。本稿で
  • 法学 債権者保護 吸収合併 企業再編 合併 営業譲渡
  • 550 販売中 2008/01/28
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  • 会社法Ⅱ　新株の不公正発行
  • 会社法Ⅱ 新株発行 問題）株式公開会社である甲株式会社（授権株式総数２０００万株、発行済株式総数１ ０００万株）が乗っ取りを専門とするＢから株の買い占めをされた上、経営権の譲 渡を要求された。そこで甲会社は取締役会決議の上、授権枠残り１０００万株を利 用して５００万株の新株を１株につき８００円（時価１０００円）で会社に友好的 な第三者に割り当てる第三者割当増資を行った。Ｂはいかなる主張をしうるか。ま たその主張は認められるか。 １．序説 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 ４．新株発行の有効性 （１）判例 （２）学説 ５．検討 １．序説 株式公開会社では、常にこのような買収問題が生じる可能性がある。こうした場合に、 被買収会社がとりうべき対抗手段として、新株発行によって買収者の持分を減少させる方 法がある。その際に、本問のような問題が生じる。 本問では、甲会社は①時価を下回る有利な価額での新株発行 ② 現 経営陣の経営権保持のみを目的とする新株発行はどのような問 題を生じるか ③当該新株発行は有効か という問題がある。 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 商法は、株主以外の第三者に対して、特に有利な価額で新株を発行する場合には、その 理由を示して、株主総会における特別決議による賛成を得なければならないとする（２８ ０条ノ２第２項）。ここにいう「特に有利な価額」とは、判例によれば時価の３～５％の割 引で、実務においては時価の９６％以下の価額でこれに該当するとされている。この条件 に当てはまる価額での新株の第三者割当であれば、２８０条ノ２第２項に該当し、株主総 会での特別決議が必要となる。 本問の場合、時価１０００円／株であるところ、８００円／株での発行であるから、時 価の８０％での割り当てであり、判例・実務いずれの基準においても２８０条ノ２第２項 の「特に有利な価額」に該当する。 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 商法は、定款・法令違反または「著しく不公正な方法」による新株の発行によって株主 が損害を被る虞がある場合には、株主は新株の発行の差し止めを会社に対し請求できると いう発行差止を規定している（２８０条の１０）。現経営陣の経営権保持のみを目的とする 新株発行が、ここにいう「著しく不公正な方法」に該当する場合には、株主は会社に対し 発行差し止めの請求をすることができる。この点について判例は、「新株発行が特定の株主 の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたもので あるときは、その新株発行は不公正発行にあたる」とし、差し止めの対象となると判断し ている。しかし、既に新株が発行された場合には差し止めの効力は及ばない。 ４．新株発行の有効性 （１）判例 著しく不公正は方法による新株の発行は、２８０条の１０で発行差止請求の対象となる ことは前述したとおりだが、「差止請求」はその名が示すように、不公正発行の事前防止の 手段であり、この差し止め発行の効力は、既に発行がなされた場合には及ばない。そこで、 既に発行がなされた新株について、事後的な新株発行無効の訴えによって無効主張は可能 であるかが問題となる。 取締役会決議を経ないでされた特定株主の持株比率を大きく変動させる効果を持つ新株 発行について、新株発行の無効主張がなされた事件で、最高裁は「会社を代表する権限の ある取締役が新株を発行した以上、たとい、新株発行に関する有効な
  • レポート 法学 不公正発行 支配権 損害賠償責任 特に有利な価額 第三者割り当て
  • 550 販売中 2008/01/25
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