連関資料 :: 会社法
資料:139件
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会社法 株式譲渡と権利行使
- 会社法 株式譲渡と権利行使 問題）Ａ株式会社は設立後株券を発行してこなかった。株主Ｘは意思表示のみで株式を Ｙに譲渡した。 （１）Ｙは株主名簿の書き換えを請求したが、Ａ社は株券の提出がないため書き換 えはできないと拒否した。これは妥当か。 （２）Ａ社の定款に株式譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議があった場 合に、Ｙは名義書換を請求できるか。また、ＸＹ間の譲渡の効力はどうか。 １．序説 ２．株券発行前の株式譲渡 ３．定款による譲渡制限 １．序説 株式会社は有限責任社員で構成されるため、会社の責任財産たる資本充実が重要となる。 そのため、株主は資本回収の手段として会社から払い戻しを受けることができない。そこ で、株式の譲渡によって投下資本の回収をする必要性から、株式譲渡自由の原則がある（商 法２０４条１項）。株式の譲渡は、譲渡の意思表示と株券の交付によって行われる（２０５ 条１項）。株券の交付は、民法上の原則とは異なり、効力要件であるが、会社に対し対抗す るためには、株主名簿の名義の書き換えが必要である（２０６条１項）。（効力発生要件が 「引渡し」であるということ
- 資本回収 株主確定事務 合理的期間 株券発行 株式譲渡制限会社
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![[近畿大学通信教育]<strong>会社</strong><strong>法</strong>](/docs/923932486193@hc20/141769/thmb.jpg?s=b&r=1599226391&t= "[近畿大学通信教育]<strong>会社</strong><strong>法</strong>")
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SD法による携帯会社のイメージ測定
- SD法による携帯会社のイメージ測定 目的 携帯会社にとって、イメージは大切なものである。携帯の機能がこれだけ充実してきた中で会社のブランドイメージはより購買に関係してくると思われる。そこで、SD法により携帯会社のイメージを測定した。 方法 被験者、関西大学社会学部産業心理学専攻2回生31名（男性14名、女性16名、不明1名）に対して携帯会社のイメージ測定が、集団で行われた。その際、「この調査は、みんなが抱いている携帯会社のイメージを調査することが目的です。回答には正答や誤答はありません。結果は統計処理されますので、個人に迷惑をかけることはありません。率直に回答してください。 次の4つの携帯会社について、あなたはどんなイメージを持っていますか？ あなた自身に最も当てはまる箇所に○印を付けてください。」という教示を与えた。 評定対象4社について（表１）、以下の15個の形容詞対（表2）を使用して評価してもらった。形容詞対は、井上・小林 1985の日本におけるSD法による研究分野とその形容詞対尺度構成の概観、教育心理学研究の表1．SD法でよく用いられてきた形容詞とその使用頻度から引用した。 表１．評定対象 01Docomo 02au 03SoftBank 04WILLCOM 表２．評定に用いた形容詞対（左が１、右が５の５段階評定） 01頼もしい-頼りない 02優れている-劣っている 03安定した-不安定な 04広い-狭い 05強い-弱い 06親切な-不親切な 07良い-悪い 08小さい-大きい 09動的な-静的な 10派手な-地味な 11積極的な-消極的な 12単純な-複雑な 13醜い-美しい 14鈍感な-敏感な 15速い-遅い 結果 形容詞対を変数とし、評定者×評定対象の124個を個体として分析した。因子抽出は主因子法で、因子数の決定はスクリー基準で行い、因子の回転はプロマックス回転を行った。 スクリープロットを見ると（図1）、スクリー基準では1因子と判断すべきだが、意味をあわせて考察すると、3因子が妥当と思われたので3因子で分析を行った。 図1 スクリープロット パターン行列を見ると、第1因子に、頼もしい-頼りない、優れている-劣っている、安定した-不安定な、広い-狭い、強い-弱い、親切な-不親切な、良い-悪い、小さい-大きい が含まれ、第2因子に、動的な-静的な、派手な-地味な、積極的な-消極的な が含まれ、第3因子に、単純な-複雑な が含まれ、醜い-美しい、鈍感な-敏感な、速い-遅い はどの因子とも相関がみられなかった。 表３．パタ－ン行列 因子 1 2 3 頼もしい-頼りない 0.867 -0.054 -0.088 優れている-劣っている 0.851 -0.077 0.012 安定した-不安定な 0.779 -0.076 0.172 広い-狭い 0.716 0.121 0.023 強い-弱い 0.702 0.069 -0.159 親切な-不親切な 0.680 0.130 0.123 良い-悪い 0.619 0.018 0.181 小さい-大きい -0.590 0.099 0.208 動的な-静的な -0.085 0.872 0.095 派手な-地味な -0.116 0.741 -0.097 積極的な-消極的な 0.142 0.677 -0.041 単純な-複雑な 0.080 -0.042 0.981 醜い-美しい -0.412 0.086 0.256 鈍感な-敏感な -0.331 -0.222 0.133 速い-遅い 0.430 0
- 心理学 実験実習 関西大学 内容分析 SD法 イメージ調査
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会社法レポート-会社の種類と社員の責任態様・瑕疵ある取締役会決議
- 商法及び有限会社法では、合名会社（商法62条以下）、合資会社（商法146条）、株式会社（商法165条以下）、有限会社（有限会社法17条以下）の４つの種類の会社が認められている。各会社の社員の責任態様は会社ごとに異なり、次のように規定されている。 合名会社の社員は、会社財産をもって会社の債務を完済することができなかった場合には、連帯してその債務の弁済にあたる責任を負う（商法８０条1項）無限責任社員である。合資会社は合名会社と同様の無限責任社員と、自己の出資額を限度として責任を負う有限責任社員からなる（商法146条）。この有限責任社員は、原則的には出資額分の責任しか負わないが、会社財産をもっても会社の債務を完済に至らなかった場合は、その残存債務を他の社員と連帯して弁済の責任を負う直接有限責任社員である。 次に、株式会社の社員である株主の責任は、自己の有する株式の引受価額の払い込み義務であり、その出資額を限度とする有限責任社員である。株主は、合資会社の直接有限責任社員と異なり、会社以外の債権者に対する責任を負わない間接有限責任社員である（商法200条）。 有限会社の社員は、株式会社と同様の間接有限責任社員である（有限会社法17条）。
- 法学 有限責任社員 無限責任社員 瑕疵ある取締役会決議 代表取締役 株式会社 有限会社 レポート
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会社法事例演習教材I-6
- 会社法事例演習教材（第２版）I-６の解答です。 優秀な人にゼミを組んでもらい、自分が作成したレジュメをゼミ後に修正したものです。 非常に優秀な人だったので、出題趣旨の分析に力を置いて解答しました。 通説・判例・有力説に沿った解答です。具体的に説の説明や対立説の説明はありません。受験生視点に立った上での解答です。なお、若干の要件事実を取り入れた記述があります。 参考にどうぞ
- 会社法事例演習教材 会社法
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ライブドアという会社(証券取引法違反)
- 15−1 創設の経緯 ライブドアは、平成8年４月、ホームページの制作・運営・管理を目的とする有限会社として、オン・ザ・エッヂという社名で現社長の堀江貴文氏により設立された。会社は、翌年7月には株式会社に組織変更し、2回にわたる社名変更を経て、平成16年2月に現在の社名であるライブドアとなった。 15−4−1 ライブドアによるニッポン放送株式の大量取得 2月8日朝、東京証券取引所の立会時間が始まる前の時間帯に、ライブドアは、子会社のライブドア・パートナーズを通じて、同取引所の「ToSTNeT-1(トストネット-ワン)」による立会外取引により、ニッポン放送の株式約972万株を買い付けた。これは、ニッポン放送の発行株式の約29.6％に当たる数である。ライブドアは、すでに約176万株を保有しており、今回取得した分と合わせて合計約1148万株、発行済株式の約35.0％を保有する実質的な筆頭株主となった。
- レポート 法学 ライブドア 証券取引法 時間外取引 株式交換 ToSTNeT
- 550 販売中 2006/06/22
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会社法 企業再編-営業譲渡と合併
- 会社法 企業再編―営業譲渡と合併 問題）Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、公的援助を受けた上で、県北地域を地銀Ｃが営業譲 渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。それぞれの銀行の手続に違いは あるか。また、Ｂ地銀の顧客・取引先は、住んでいる地位で保護等に違いがある か。 １．総論 ２．営業譲渡 ３．吸収合併について ４．株主の買取請求権 １．総論 不況が続く中、リストラの一環として、営業譲渡や合併が盛んに行われている。特に、 銀行倒産の場合には、顧客保護が特に問題となる。本問では、Ａ県のＢ地銀が経営破綻し、 県北地域を地銀Ｃが営業譲渡を受け、残りの部門を地銀Ｄが吸収合併した。本稿で
- 法学 債権者保護 吸収合併 企業再編 合併 営業譲渡
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会社法事例演習教材Ⅱ-6
- 参考までに。
- 会社法
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商法・会社法 新株発行と第三者責任
- 第１ 論点に対する判例の立場 １ 定款による株式譲渡制限の定めがある会社において、取締役会の承認なく競売により株式の取得がなされたが、株主名簿上の名義株主は従前のまま譲渡人である場合に、会社はなお譲渡人を株主として取り扱う義務を負うか。 取締役会の承認がない譲渡制限株式の譲渡の効力に関して、判例は昭和48年6月15日の最高裁判決（民集27巻6号700頁・判時710号97頁）において、相対説（譲渡当事者間では有効であるが会社に対する関係では無効とする）をとっている。また、この点に関し、譲渡制限付の株式が競売された場合における従前の株主の地位について、判例は昭和63年3月15日の上告審判決（判時1273号124頁）において、前記昭和48年6月15日の最高裁判決を引用しながら、従前の株主である譲渡人は会社に対する関係ではなお株主としての地位を有し、会社は譲渡人を株主として取扱う義務を負うと判示している。 これらを踏まえて、本件の上告審判決は、会社に対する関係では従前の株主がなお株主としての地位を有し、会社はこれを株主として取扱う義務を負うと判示した。そして、差戻後の本控訴審判決も、かかる判例をそのまま踏襲した。 ２ 特定の株主に対する株主総会収集通知の欠如が、他の株主らに対する関係において、取締役の職務上の義務違反となるか。 この点、昭和42年9月28日の最高裁判決（判時498号61頁）において、他の株主に対する株主総会の収集通知に瑕疵がある場合に、収集通知を受けた株主による決議取消の訴えの提起が認められた。 本件の上告審判決は、これを踏まえ、会社の最高の意思決定機関である株主総会における公正な意思形成を保障するとの目的から、収集通知の欠如はすべての株主に対する関係において取締役である被告側の職務上の義務違反を構成するものと判示している。そこで、差戻後の本控訴審判決も、この判例をそのまま踏襲した。
- レポート 法学 商法 会社法 新株
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会社法Ⅱ 新株の不公正発行
- 会社法Ⅱ 新株発行 問題）株式公開会社である甲株式会社（授権株式総数２０００万株、発行済株式総数１ ０００万株）が乗っ取りを専門とするＢから株の買い占めをされた上、経営権の譲 渡を要求された。そこで甲会社は取締役会決議の上、授権枠残り１０００万株を利 用して５００万株の新株を１株につき８００円（時価１０００円）で会社に友好的 な第三者に割り当てる第三者割当増資を行った。Ｂはいかなる主張をしうるか。ま たその主張は認められるか。 １．序説 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 ４．新株発行の有効性 （１）判例 （２）学説 ５．検討 １．序説 株式公開会社では、常にこのような買収問題が生じる可能性がある。こうした場合に、 被買収会社がとりうべき対抗手段として、新株発行によって買収者の持分を減少させる方 法がある。その際に、本問のような問題が生じる。 本問では、甲会社は①時価を下回る有利な価額での新株発行 ② 現 経営陣の経営権保持のみを目的とする新株発行はどのような問 題を生じるか ③当該新株発行は有効か という問題がある。 ２．時価を下回る有利な価額での新株発行 商法は、株主以外の第三者に対して、特に有利な価額で新株を発行する場合には、その 理由を示して、株主総会における特別決議による賛成を得なければならないとする（２８ ０条ノ２第２項）。ここにいう「特に有利な価額」とは、判例によれば時価の３～５％の割 引で、実務においては時価の９６％以下の価額でこれに該当するとされている。この条件 に当てはまる価額での新株の第三者割当であれば、２８０条ノ２第２項に該当し、株主総 会での特別決議が必要となる。 本問の場合、時価１０００円／株であるところ、８００円／株での発行であるから、時 価の８０％での割り当てであり、判例・実務いずれの基準においても２８０条ノ２第２項 の「特に有利な価額」に該当する。 ３．経営権保持のみを目的とする新株発行 商法は、定款・法令違反または「著しく不公正な方法」による新株の発行によって株主 が損害を被る虞がある場合には、株主は新株の発行の差し止めを会社に対し請求できると いう発行差止を規定している（２８０条の１０）。現経営陣の経営権保持のみを目的とする 新株発行が、ここにいう「著しく不公正な方法」に該当する場合には、株主は会社に対し 発行差し止めの請求をすることができる。この点について判例は、「新株発行が特定の株主 の持株比率を低下させ現経営者の支配権を維持することを主要な目的としてされたもので あるときは、その新株発行は不公正発行にあたる」とし、差し止めの対象となると判断し ている。しかし、既に新株が発行された場合には差し止めの効力は及ばない。 ４．新株発行の有効性 （１）判例 著しく不公正は方法による新株の発行は、２８０条の１０で発行差止請求の対象となる ことは前述したとおりだが、「差止請求」はその名が示すように、不公正発行の事前防止の 手段であり、この差し止め発行の効力は、既に発行がなされた場合には及ばない。そこで、 既に発行がなされた新株について、事後的な新株発行無効の訴えによって無効主張は可能 であるかが問題となる。 取締役会決議を経ないでされた特定株主の持株比率を大きく変動させる効果を持つ新株 発行について、新株発行の無効主張がなされた事件で、最高裁は「会社を代表する権限の ある取締役が新株を発行した以上、たとい、新株発行に関する有効な
- レポート 法学 不公正発行 支配権 損害賠償責任 特に有利な価額 第三者割り当て
- 550 販売中 2008/01/25
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