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　業績不振や不祥事など、企業経営（執行）と監督の分離が不十分なために株主利益が損なわれるといった事態や、コーポレート・ガバナンスに対する認識の広まり、さらには平成14年の商法改正で委員会等設置会社制度が導入されたことなどを契機として、社外取[356]
社外取締役制度について 業績不振や不祥事など、企業経営（執行）と監督の分離が不十分なために株主利益が損なわれるといった事態や、コーポレート・ガバナンスに対する認識の広まり、さらには平成14年の商法改正で委員会等設置会社制度が導入されたことなどを契機として、社外取締役の重要性が認識され、数多く議論されるようになっている。 まず定義を確認すると、社外取締役とは、「その会社の業務を執行しない取締役であって、過去にその会社または子会社の業務を執行する取締役・執行役または支配人その他の使用人になったことがなく、かつ、現に子会社の業務を執行する取締役・執行役またはその会社もしくは子会社の支配人その他の使用人でないものをいう（商１８８Ⅱ）」と定められている。また、社外取締役は委員会等設置会社においては強行法規、監査役設置会社では任意と定められている。さらに、現状では商法上特に定義はないが、経営者から独立して意思決定のできる独立取締役についても、昨今その役割が見直され、定義づけも含めたさまざまな議論がなされている。 次に社外取締役に期待されている役割を見ると、主な役割としては以下の３つが挙げられる。 ..]]>