https://www.happycampus.co.jp/public/tags/%E6%A0%AA%E4%B8%BB/ タグ“株主”の公開資料 ja-JP happycampus rss generator https://www.happycampus.co.jp cs@happycampus.co.jp cs@happycampus.co.jp Copyrightⓒ 2002-2026 AgentSoft Co., Ltd. All rights reserved Sun, 24 Apr 2011 08:38:02 +0900

資料に関する説明及び紹介文句を入力してください。 (検索、露出及び販売にお役立ちます)[123]
（設題） (1)Ｘ会社がＹ会社に対し、その事業の一部を譲渡しようと考えています。会社法上、この事業を譲渡するにあたり、どのような問題が生じるか指摘し、それについて説明しなさい (2) Ｘ会社のＹ代表取締役はその妻が取締役をしているＺ会社の資金借入れの保証をするため、Ｘ会社の印かんを使用した。これから生じる会社法上の問題について論じなさい ＜設題⑴について＞ 会社法467条によれば、事業の全部の譲渡（会社法467条１項1号）、事業の重要な一部の譲渡（会社法467条１項２号）など、会社の事業に根本的な変更を生じる重要な事項については、株主総会の特別決議（議決に際して、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の３分の２以上にあたる賛成が必要とされる）が必要とされている（会社法467条１項、同309条２項11号）。 しかし、株主総会の特別決議（会社法309条２項11号）を必要とする事業の全部の譲渡（会社法467条１項１号）、事業の重要な一部の譲渡（会社法467条１項２号）とは何かについて、会社法上は定義されていない。そこで、事業譲渡の意義が問題となり、これには、形式説と実質説とがある。 形式説によれば、事業の全部の譲渡（会社法467条１項1号）、事業の重要な一部の譲渡（会社法467条１項２号）とは、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産（得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む）の全部又は重要な一部を譲渡し、これによって、譲渡会社がその財産によって営んでいた営業的活動の全部又は重要な一部を譲受人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に会社法21条に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいう。この説の根拠とするところは、会社法467条にいう「事業譲渡」は商法総則でいう「営業譲渡」と同じと解することにより、法解釈の統一を保つことができること、また、このように解釈することにより、運用基準が明確となり、取引の安全にかなうというところにある（判例）。 しかし、この考えによると、会社の事業用財産の全部または重要な一部の譲渡であっても、それが個々の財産の譲渡である限りは特別決議は必要としないということになる。 実質説では、会社法467条にいう事業譲渡は、営業活動の継承とか..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:52:06 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
Ⅱ―３　種類株式の利用 設例３－１ ケース（１）社債型優先株式 （a）Ｑ1　優先株式を社債型のものとする場合、剰余金の配当に関する取り扱いの内容（108条2項1号）について、定款でどのように定めればよいか。 優先株式を発行する場合には、定款で当該株式の剰余金の配当・残余財産の分配に関する取扱の内容および発行可能種類株式総数を定めることを要する（108条2項1号） 　具体的には、剰余金に配当に関する参加的・非参加的の別、累積的・非累積的の別、優先権の継続期間、残余財産分配に関する優先額等を定める。 　そして、本件では、社債型の優先株式であるので、剰余金の配当に関して、非参加的・累積的なものとして定めればよい。 （非参加的→優先配当額のみを受ける 累積型→ある事業年度に所定の優先配当額全額の配当がなかった場合に、不足額が翌事業年度に繰り越される 　株式投資から得られるリターンが固定的になる点で、分配可能額の有無に関わらず各定額の支払いを受ける社債の性質（676条3号5号）に類似する） ⇒優先株式の機動的な発行を可能とするために、具体的な金額まで定めておく必要はない。（108条3項）（108条3項は、事項優先配当額その他法務省令で定める事項（規則20条1項1号2号）の全部または一部について、定款にその内容の要綱、最低限度として配当財産の種類を定めることまでを要求しており、具体的な内容（剰余金の配当に関する参加的・非参加的の別、累積的・非累積的の別、優先権の継続期間、残余財産分配に関する優先額など）については、当該株式を初めて発行する時までに株主総会または取締役会などが決定すればよい（江頭１３６）） Ｑ2　本件のようにＰ社の既存の株式の時価が500円である場合、優先株式を100円で発行することや、100万円で発行することは可能か。　 100円という優先株式の発行額は、普通株式の時価の5分の1である。そのため、有利発行に当たるとも考えられる。しかし、社債型優先株式は、一般に剰余金の配当を優先的に受けたり、議決権制限（108条2項3号）取得条項（108条2項6号）が付されたりしており、普通株式と異なる性質を有しているため、同様の価格が妥当するとは言えない。したがって、当該優先株式の客観的価値との比較によって有利発行かは決められるべき 100万円で発行することも同様？ ⇒Ｐ社..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:52:05 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
【設例２－１】　株式の払込金額 (１)　入札による払込金額の決定 Q1、Aの案の問題点 １、会社は、発行する株式を引き受ける者を募集するときは、払込金額、又は算定方法を募集事項として定めなければならない（199１項２号）。算定方法とは、その方法によれば具体的金額が一義的に定まるような方法を言う。 　Aの案は、払込金額を入札という方法により決定することとするものであるが、入札では具体的価格が算出されないため、算定方法にあたらない。 　したがって、算定方法を定めたとは言えない。 ２、もっとも、P社は種類株式発行株式会社ではなく、定款による株式の譲渡制限もないことから公開会社であると言える。そして、公開会社においては公正な価格による払込を実現するために適当な払込金額の決定方法を定めることでたりる（２０１条２項）。 　しかし、「入札」は会社に払い込まれる金額が予想できず、又下限すら定められていないため有利発行となるおそれがある。したがって、入札は公正な価格による払込を実現するために適当な方法とは言えない。 　よって、決定方法を定めたともいえない。 ３、以上より、Aの案による新株発行では、法の要求する募集手続的要件を充足しないという問題がある。 (LQp２９７) ⇒算定方法は、募集の時点で具体的金額を確定することができ、払込金額を定めたのと殆どイコールになる。これに対し、決定方法は募集の時点では具体的金額が定まらず、より株式発行の効力発生に近い時点で払込金額を決定することになる。 例えば、証券会社が機関投資家へのヒアリングや需要の積み上げなどを通じて金額を決定するという、ブック＝ビルディング方式が考えられる。 (２)瑕疵ある新株発行に対する措置 Q2　公告の問題点 公開会社において、取締役会が株式募集事項を定めたときは、株主に募集事項を通知・公告しなければならない(２０１条３項４項)。 　本件広告は、Q1で述べた通り募集事項のうち払込金額に関する事項が定められておらず、公告事項の一部が欠けているという問題がある。 ☛　その趣旨は、決定された募集事項の内容に法令や定款違反があったり、あるいは不公正であったりした場合に備えて、既存株主に差し止め(２１０条)の機会を与えることにある(最判H5.12.16)。 Q3　株主が新株発行前に取りうる措置 １、P社株主は、募集株式の..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:52:05 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
Ⅱ－１　株式・社債による資金調達（１） 1-1　株式の払込債務と会社に対する債権の相殺 (1)　会社に対する債権と株式払込債務の相殺（小問(1)） Q1　募集株式の引受人は、会社に対する債権と払込債務とを相殺することができるか。 資本充実の要請上、払込金額の払込みにつき、募集株式の引受人側から、会社に対する債権を自働債権とする相殺を主張することは許されない（208条3項）。 Q2　会社は、募集株式の引受人の払込債務（出資履行債務）と会社が募集株式の引受人に対して負う債務とを相殺することができるか。 会社にとって、出資者に対する債務につき弁済期が到来しているときは、出資者からの払込金を弁済期の到来した債務（会社に対する債権）の弁済に充てることができ、相殺で処理したのと同じ結果になるから、そのような相殺を禁止する理由はないので、会社の側から相殺することについては、禁じられないと解する（大判明治45.3.5）。 これに対して、払込取扱金融機関への払込みまたは現物出資の調査を定めた規定の脱法になるから認められないと解することもできる（昭和39.12.9民事甲代3910号民事局長通達）とがある。 (2)　 会社に対する債権の現物出資等（小問(2)） Q3　説例のような新株発行を行うにはどうすればよいか。 Ｑ社のＰ社に対する金銭債権を現物出資財産とすればよい（デット・エクイティ・スワップ） 。 Q4　債権の現物出資については、原則として、検査役の調査が必要になる（会社法207条1項）。一般論として（とくに弁済期が到来していない場合）、検査役は会社に対する債権の公正な価額をどのように評価すべきか。 　 　債権の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）の際に、当該金銭債権を実質価値で評価すべきか（評価額説）、名目額で評価すべきか（券面額説）争いがある。 　この点、評価額説によると、会社に債務免除益が発生してしまうので、妥当でない。 　検査役の調査に要する時間・経費を節約できることから、券面額説によるべきである（実務）。 ＜参考＞（商事法務№1632P18参照） 　一般に、企業会計上、「債務」は券面額で認識・計上されるべきものであり、原則として評価の対象とはならない。その債務が消滅することによる会社の利益は券面額で生じるのであり、DESの実行によりこれが資本に振り替わるのであるか..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:58 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
Ⅰ―１２　会社法総則の諸問題 設例１２－１ （１）について　 １　Cが、B個人に対し建材代金の支払いを請求するためには、代金債務がBに帰属していなければならない。 ２　本問では、Bは「P株式会社支店長」と称している。しかし、Bの事業はPと別個独立に行われ、Pから指示や助言を受けていない。また、約束手形をBの資金で決済しており経済的にも独立している。そうすると、BはPの使用人ではなく、別個の帰属主体であるといえる。 　　したがって、代金債務は、B個人に帰属しており、CはBに対し建材代金の支払いを求めることができる。 （Q1⇒　Cが取引相手はPと信じており、名板貸責任が成立するとしても、連帯責任となるだけなのでBの個人責任が否定されるわけではない　（９条）） （２）について　 １　本問では、Bの事業が倒産状態にあり代金債権の回収の実効性に乏しい。そこで、Pに対して代金の支払いを求めることはできないか。 ２　表見支配人（１３条）の主張（Q２） 　　Bは、「P株式会社鳥取支店長」と称しており、それによってCが、BはP社鳥取支店の支配人であると信じて取引を開始している。そこで、Bが表見支配人であり、かかる取引によって生じた債務はPに帰属するとの主張が考えられる。 　　しかし、支配人とは、包括的代理権を有する使用人であるため、上述のようにBがPの使用人ではなく別個の人格であることに照らせば、表見支配人の主張は否定されるべきである。 ３　表見代理（民法１０９条）の主張　（Q４） 　そこで、Cは　表見支配人の責任が認められないとすると、民法109条の適用が考えられる。民法109条の表見代理の成立には、①代理行為 ②顕名 ③代理権授与表示を主張する。本問では、BはPと経済的に独立し事業を行っており、BC間で行われた取引についても、Pに効果帰属させる意思がないといえる。したがって、代理意思を欠くため①代理行為が存在せず、109条の主張は認められないと考える。 （＊Q４⇒13条と民109条の関係は、どちらも支配人らしい外観を有する者の行為を本人（会社）に帰属させるための手段であるが、13条はそのような外観があり、それを信じさえすれば、会社に効果帰属できる点で、立証が容易である。民法１０９条の特則的規定） ４　名板貸責任の追及（９条）（Q３） 　そこで、Pに対し名板貸責任（９条）を追求..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:57 +0900

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設問11‐1 Q1：監査役は子会社の取締役を兼任できるか？ できない(335Ⅱ) Q2：AがPの子会社の取締役でありながらP監査役に就任した場合と、AがP監査役とQ取締役を兼任した後にQがPの子会社になった場合とで違いがあるか？ 兼業が禁止される地位にある者が監査役に就任した場合、監査の効力はどうなるか 335Ⅱは監査役の欠格事由を定めたものではない。また、監査役選任の効力は、株主総会における選任決議だけで生ずるものではなく、被選任者が就任を承諾することによって発生するものと解すべきであり、その選任の効力が発生する時点までに取締役等従前の地位を辞任していれば禁止規定に触れることにはならない。そこで、監査役に選任される者が兼任の禁止される従前の地位を辞任することは、株主総会の監査役選任決議の効力発生要件ではないと解する。 また、兼業禁止規定がある以上、監査役に選任された者が就任を承諾した場合には、兼業が禁止される従前の地位を辞任したものと意思解釈するのが合理的である。仮に事実上従前の地位を辞さなかったとしても、それは監査役の任務懈怠責任となるのは格別、選任決議の効力自体に影響することはない。(判1参照) したがって、監査の効力には影響しない。 本件では、AはP監査役に就任することを承諾した時点で、Pの子会社の取締役を辞任することになるから、335Ⅱに違反することにはならない。そのため、Aの監査は当然に有効である。 監査役が後発的に兼任禁止に触れる地位に就いた場合、監査の効力はどうなるか 　後発的に兼業禁止の状態に至った場合には、その者による意思決定がない以上、どちらかの地位を辞任しない限り335Ⅱに違反する状態となる。そして、監査の実が挙がらないことを根拠とする兼業禁止規定に違反する以上、その者による監査は無効であると解する(有力)。p481 本件では、Q取締役を辞任せずになした監査は無効である。 本件は後者の事例 Q3：顧問弁護士は監査役との兼任を禁止されるか？(「使用人」にあたるか) 同項の趣旨は、監査する者とされる者とが同一といえる場合には監査の実があがらないため、それを防止することにある。なかでも「使用人」については、使用人が業務執行機関に対する継続的従属性を有することから、監査するものとされる者との同一性が認められる。そこで、職務の実体が、業務執行禁止機..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:56 +0900

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１－１０ 設例１０－１ ・Bの責任 ＡのＰ社からの借入れは、356条１項２号の利益相反取引(直接取引)にあたる。そして、Aが弁済を怠って損害を生じさせているため、当該取引について賛成し、または貸付を決定した代表取締役Bは、423条３項２号または３号によって任務懈怠責任を負う。 そこでXは、８４７条1項によって会社にBに対する責任追及の訴えの提起を請求することができる。そして、請求の日から60日以内に会社が訴えを提起しない場合、847条３項により、この責任は株主代表訴訟により追及することができる。 （１）Aの責任 Q1　株主代表訴訟によって、任務懈怠責任・貸し金返還請求ができるか 取締役Aは、取締役会の承認のもと直接取引としてP社から1億円を借り受けている（356条1項2号、365条1項）。そして、Aはかかる借受金の弁済を怠っている。 かかる返済義務の懈怠については、取締役の会社に対する取引債務についても、取締役は忠実に履行すべき義務を負っていると解すれば、Aは４２３条１項によって任務懈怠責任を株主代表訴訟によって追及されることが考えられる。 　では、取締役Aに対して貸金返還請求をすることができるか。取締役が会社との取引によって負担した債務が８４７条１項にいう役員等の責任に含まれるかが問題となる。 この点について、株主代表訴訟制度は、会社による提訴懈怠可能性に備えたものである。そして、取引の相手方が取締役である場合も、同僚意識などから同様の提訴懈怠可能性があるといえる。また、８４７条１項は単に取締役の「責任」とするだけで何ら限定がない。 そうすると、847条１項の役員等の責任に取締役が会社との取引によって負担した債務についての責任も含まれると考える。 したがって、取締役Aに対して貸金返還請求をすることができる。 Q2　反対説　（江頭４５８（２）参照）　 そもそも株主代表訴訟は、「責任」（８４７条１項）に限定がないものの、発生原因において特に重要な責任、すなわち免除について厳格な規制のある責任（＊）について責任追及を認めたものである。 また、取締役が会社との取引で負担した債務について、会社が裁量なく責任追及をしなければないとすると、会社経営上の判断の余地を制約しすぎる。（取締役が負うあらゆる種類の債務・責任が株主代表訴訟の対象となってしまう） そして、提訴懈怠可能性..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:55 +0900

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設問9-1 前提：設立手続のための事務所賃借や事務員雇用はいわゆる「設立に関する費用」(28④)、営業を前提とした宣伝はいわゆる「開業準備行為」にあたるp72~74 Q1：設立中の発起人の行為が成立後の会社に帰属するのはなぜか？ 設立登記前に会社成立を目的とする「設立中の会社」なる権利能力なき社団が成立しており、設立中の会社と成立後の会社は同一の存在であるから、設立中の会社のすべての関係が成立後の会社に帰属するという理論p105 Q2：発起人の設立手続きにおいて行うどのような行為が、設立中の会社の機関としての行為として、成立後の会社に帰属するか？ ①設立を目的とする行為‐定款作成、社員の確定、機関の具備 …法律上要求される行為 ②設立のために必要な行為‐事務所の賃借、株式募集のための通知、創立総会の会場の賃借 …事実上必要 ③開業準備行為‐財産引受含む、営業資金の借り入れや広告、宣伝、雇用など …ただちに営業行為を開始するために必要な行為 ④営業行為 が考えられ、どこまで認めるかで見解が分かれる。 ③開業準備行為は成立後の会社に帰属するか (発起人の権限の範囲内か) 28②につき、開業準備行為は本来発起人の権限内であるが、財産引受についてのみ濫用による財産的基礎への危険から厳格な要件を課したと解した上で、開業準備行為も権限の範囲内であるとする見解もある。 しかし、財産引受以外の開業準備行為を自由に発起人がなしえてすべて成立後の会社に帰属することになり、会社の財産にとって危険であるから採りえない。 28②は、財産引受その他開業準備行為は本来発起人の権限外であるが、実務の必要性から厳格な要件の下で例外的に許したものと解すべきである。そのため、会社設立自体に必要な行為以外は、発起人において開業準備行為といえどもこれをなしえず(成立後の会社に帰属しない)、ただ原始定款に記載されその他厳重な法定要件を充たした財産引受のみが許される(判1)。(判1調査官参照) ※　財産引受は「譲り受け」＝財産の取得であり、賃借などに比べとりわけ準備が大変でありながら、その必要性が大きい ※　定款に記載し検査役の検査を受ければ成立後の会社に帰属するという見解もあるが、検査役に対価の相当性以外を検査する能力があるか疑問であり、支持できない(財産以外の物を引き受ける場合に、検査薬がそのものの価値..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:55 +0900

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I －８　違法な募集株式の発行 8-1　募集株式の発行の差止め (1)　企業提携による株価上昇と有利発行 Q1　本件においてＸは、差止事由として何を主張していくことになるか。 Ｘは、払込金額70円は「募集株式を引き受ける者に特に有利な金額」（199条3項）にあたるから、当該株式を発行するためには株主総会の特別決議を経る必要がある（201条1項）にもかかわらず、当該株式の発行がＰ社取締役会で発行決議をしただけで、株主総会の特別決議を経ていないことから、法令違反にあたる（210条1号）と主張していくことになる。 Q2　本件募集株式の発行における払込金額は、特に有利な金額であるといえるか。 １　有利発行かどうかの判断基準 会社法199条3項にいう「特に有利な金額」とは、公正な発行価額より特に低い価額をいうものと解するのを相当とする。 そして、公正な発行価額について判例は、「発行価額決定前の当該会社の株式価格、右株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行ずみ株式数、新たに発行される株式数、株式市況の動向、これらから予測される新株の消化可能性等の諸事情を総合し、旧株主の利益と会社が有利な資本調達を実現するという利益との調和の中に求められるべきものである。」としている（最判Ｓ50.4.8）。 ２　市場価格との関係 市場価額について裁判例は「いわゆる上場会社においては、原則として新株発行に関する取締役会決議直前の株式の市場価額が発行価額算定の基準となる。何故ならば、株式について組織的な公開市場で時価が形成されている場合、株主は時価で株式を処分でき、投資家は時価を支払わなければ株式を取得できず、会社は時価で新株を発行できるからであり、市場価額が立法趣旨に沿った最も合理的な基準だからである。」としている（大阪地判Ｈ2.5.2）。 上記の裁判例はさらに「もっとも市場価額それ自体が最も合理的な基準といっても、およそ例外を一切許さない絶対的なものではなく、特段の事情が存在するときは市場価額によらないことも許されると解される。その特段の事情としては、一時的に株価が高騰し、それに合理性がないことが明らかな例外的場合である。」として、一時的に株価が高騰した場合には市場価額によらないことも許されると解している。 これに対し、別の裁判例は「株価の高騰が相当長期間続..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:54 +0900

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設問7-1 会社は破産手続開始の決定を受けて解散する(471⑤)。解散した会社は、清算に入る(475①)。清算する株式会社は、清算の目的の範囲内でなお存続する(476)。そのため、PのQに対する債権は存続する(481②参照)。 　Qとしては、Aに対して任務懈怠責任に基づく損害賠償請求(429Ⅰ)をすることが考えられる。 (1)PQ取引が、Pに弁済の見込みがある時点でなされていた場合 Q1：Qに生じた損害は直接損害か、間接損害か？ 　間接損害とは、会社が損害を被り、その結果第三者に損害が生じた場合である。一方、直接損害とは、会社は損害を受けず、第三者が直接損害を被る場合をいう。 本件では、AはPを代表してQとの売買契約を締結したが、Pの経営が悪化し、破産したことによってQのPへの債権が回収困難となったものである。そのため、会社への損害が介在しており、Qの被った損害は間接損害にあたる。 429条は間接損害の場合にも適用されるのか 会社の経済社会における地位及び取締役の職務の重要性を考慮し、第三者保護の見地より、不法行為とは別に損害賠償責任を負わせるものであるという同条の趣旨から、どちらについても同条が適用されると解する。p469 Q2：PQ取引について、Aに悪意重過失による任務懈怠はあるか？ 善管注意義務(330、民644)違反の業務執行は任務懈怠を構成する。しかし、企業経営は流動的な状況下で不確定な将来予測も含めつつ迅速に判断される必要があって常にリスクを伴うものである。そのため、結果論的な責任で会社経営が委縮してしまわないよう取締役に相当の裁量を認める必要があり、それが株主らの利益にもつながる。そこで、行為当時の状況に照らし合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか、及びその状況と取締役に要求される能力水準に照らして不合理な判断はなかったかを審査すべきである。 本件では、AがPを代表して行った取引は2000万円分のテレビ購入であり、300万円のPの資本金と比較してかなりの高額な債務を負うものである。とはいえ、情報収集や調査・検討の過程に不合理な事情は見当たらない。また、経営悪化前のPの業績は比較的好調であり、資本金はあくまで目安でしかないから、当時のPの資産や業績によれば、2000万円の弁済も不可能ではなかった可能性がある。そのため、不合理な判断も見受けられず、..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:48 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
設例６－１ Q1　一般に経営判断のミスによって損害が生じた場合、取締役は善管注意義務違反か 取締役は、善管注意義務違反（330条・民644条）の業務執行により会社に生じた損害を賠償する義務を負う（４２３条１項）。しかし、業務執行にはリスクが伴ううえ、不確実な状況で迅速な判断を迫られる場合が多い。それにもかかわらず、リスクが顕在化した場合に、経営判断について事後的結果論的な評価がなされると、取締役の経営判断を萎縮させ、会社の利益の最大化を図ることができず、ひいては株主の利益をも損ねる。 そこで、善管注意義務が尽くされたかは、行為当時の会社状況や社会情勢に照らし、経営判断の前提となる事実につき事実の認識（情報収集・調査・検討）に不注意な誤りがなかったか、当該会社の属する業界における通常の経営者の有すべき知見及び経験を基準として、不合理な判断がなされなかったかを基準として判断すべきである。 Q2　うなぎの買い入れについて、Aの任務懈怠はあるか 　行為時の状況に照らしてAの買い入れの判断をみる。 まず、食料品の販売を業とするP社にとって、仕入先の決定にあたっては、仕入品の産地、品質、価格、仕入品の特質、仕入先の信用等が主要な考慮要素となる。ここで卸売業者Qは通常比較的高値である国産うなぎを安価に供給しているが、その場合品質や産地が安価であることに影響していることが想定されるため、注意深い調査が求められる。本件ではAは、綿密な調査を行ってQを見出しており、また、その当時には産地偽装の噂もなかった。そうすると、安価であったとしても卸売業者であるQの冷凍うなぎは国産であることを信用することは相当であり、あえて仕入れ品の産地調査を行うことまでは期待できない。 そうすると、仕入品が中国産でありながら国産であると誤信した点については不注意な誤りとは言えない。 　そして、仕入品が国産であることを前提としてAは、販売担当の取締役たるBとともに、慎重な検討のもと仕入れ量、価格、時期等を決定しており、かかる購入決定に不合理な点はない。したがって、本件うなぎの買い入れについては任務懈怠があったとはいえない Q3―１　法令違反行為自体が任務懈怠か、違反行為が善管注意義務違反となることにより任務懈怠となるか （取締役に任務懈怠（＝善管注意義務違反）があった場合、民法上では債務不履行責任（民法41..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:47 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
【設例５－１】　取締役の報酬に関する諸論点 (１)　株主総会決議で定められた報酬総額の上限 ［Q1] １、一般に取締役報酬額上限を知る方法 　(１)　取締役の報酬は、定款または株主総会決議で定めなければならない(３６１条)。 　(２)　取締役の報酬が定款で定められている場合 　　　定款の閲覧請求(31条)をすることで取締役の報酬の上限を知ることができる。 　(３)　取締役の報酬が株主総会決議で定められている場合 　　　株主総会の議事録の閲覧請求(３１８条４項1号)をすることで、取締役の報酬の上限を知ることができる。 ２、ケース(１)のP社株主の場合 　P社は、定款で取締役の報酬について定めていないため１(１)の方法は使えない。 　また、会社が株主総会議事録を据え置かなければならないのは本店でも10年(３１８条２項)である。そのため、報酬額の上限を決議した平成２年から２０年以上経っている本件においては１(２)の方法も使えない可能性が高い。したがって、株主は取締役の報酬総額がいくらであるかを知ることができない。 ３、実際に支払われた報酬額を知る方法 　株主は、会社にその作成が義務付けられている事業報告書(435条２項)の閲覧請求(452条３項1号)をすることで、前年度に実際支払われた報酬額を知ることができる。 　また、取締役の報酬についての取決めは会社と取締役の取引と考えられるから、その内容は会計帳簿に記載されるものと考えられる。そのため、少数株主の会計帳簿閲覧請求(433条1項1号)により前年度支払われた報酬額を知ることができる。 ［Q2］ 　株主総会で取締役の報酬の上限を定めた場合、３６１条のお手盛り防止という目的は達成できるため、毎年上限額を定めなくても良いとされている。 　もっとも、株主が取締役の報酬の上限を知ることができず、取締役の報酬の上限について判断する資料が揃わない結果、以前の株主総会で定められた額がその後も上限となり続けるとすると、結局取締役のお手盛りに近い結果が生じ得るという問題がある。 ⇒特に、本件のようにP社の取締役の人数が減少し、P社の業績が悪化している場合、そういった会社の状態を反映して、取締役の報酬総額の上限も減額されるべきである。そうであるにもかかわらず、以前のままの高い報酬総額の上限を維持し続けることは、間接的・消極的にはお手盛りを..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:46 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
Ⅰ－３　代表行為と取引の安全 3-1　代表取締役の専断的行為の効力 (1)　問題の所在（論理の組立て） Q1　小問(1)において、P社としては、保証契約の履行を拒むため、どのような主張をすることになるか。 本件保証契約は無効であると主張する。 すなわち、本件保証契約は「多額の借財（362条4項2号）」に当たり、取締役会の決議を要するところ、本件保証契約の締結を承認した取締役会決議（以下、「本件取締役会決議」という。）は、取締役の一人であるBに対する召集通知を欠き（368条1項）、Bが出席していないにもかかわらず行われたものである。よって、本件取締役会決議は、手続き的な瑕疵ある決議となり、法が瑕疵ある取締役会決議の効力について規定していない以上、一般原則に従い無効である。 そして、取締役会決議を欠く「多額の借財」は、取締役会決議は会社の内部的意思を決定するにとどまるものであり、取引の安全を図る必要があることから、原則として有効であるが、相手方が取締役会決議を経ないことにつき悪意または有過失であるときは無効となると解する（民法93条類推）。なぜなら、会社の内部的意思決定と代表行為との齟齬を相手方は知り、または知ることができたという点で心裡留保類似の構造が認められるからである。 　本件において、P社としては、補償契約の履行を拒むために、R銀行は取締役会決議を経ないことにつき過失があるとして、本件保証契約は無効であると主張する。 (2)「多額の借財」（会社362条4項2号）の該当性 Q2　保証は「借財」といえるか。 「借財」とは債務の負担を意味するから、保証債務もこれに含まれる。 同条の趣旨は、会社の財産的保護にあるから、将来主債務が履行されない場合に保証債務の履行を余儀なくされる保証債務の負担も会社の財産的利益を損なうおそれがある。求償権が発生するとしても、その履行は主債務者の資力次第であり、会社の財産的利益を損なうおそれがあることには変わりがないからである。 　 Q3　「多額」性はどのような基準により判断されるか。 裁判例は、「当該借財の額、その会社の総資産・経常利益等にしめる割合、借財の目的及び会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべき」であるとしている（東京地判H9.3.17）。 取締役会決議の瑕疵 Q4　本件取締役会の決議にはどのような瑕疵が..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:47 +0900

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会社法事例演習教材　第二版　Ⅰ‐4解答 設問4‐1 Q1：Aの行為は競業取引(356Ⅰ①)にあたるか？ まず、AはPの「取締役」にあたる。 次に、「事業の部類に属する取引」とは、会社が実際に行っている取引と目的物及び市場が競合する取引をいう。 本件では、Pは冷凍食品の製造販売を業としているところ、Qも冷凍食品の販売を展開してきており、取引の目的物は競合している。また、Pは近畿一円を販売区域としており、Qは近畿地方に属する京都府で販売事業を展開しているため地域の一致が見られる上に、両者の扱う冷凍食品は一般家庭を購買層とするものであることから、市場にも競合が見られる。そのため、Qの全株を取得し、代表取締役に就任したAはPの「事業の部類に属する取引」をしたことになる。 そして、「自己又は第三者のために」については、競業取引規制に反した場合の効果が、取締役・第三者の得た利益の額を損害額と推定することであるから(423Ⅱ)、会社の計算において行われない行為を適用対象とすべきであるため、自己又は第三者の計算でなされることを意味すると解する。 本件では、AはQの代表取締役として取引をすればQに損益が帰属するから、Aは「第三者」Qの計算で取引をなしたといえる。 そのため、AのQ代表取締役就任とその経営は競業取引にあたるp408 ※会社が進出を企図して準備行為を行っている場合にも「事業の部類に属する取引」にあたりうる。逆に、定款記載の目的の範囲内であっても、現実に廃止している事業は、これにあたらない。 ※代表取締役に就任せずとも、実質的な支配者(株式を多数保有するなど)であれば、適用されうる Q2：競業取引にあたる場合の規制とは？ 事前的には、重要な事実を開示した上で、株主総会・取締役会(取締役会設置会社・365Ⅰ)の承認を受けることを要する(356Ⅰ)。 事後的には、取締役会設置会社では、取引後遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会に報告しなければならない(365Ⅱ)。また、公開会社においては、事業報告の付属明細書に記載され(435)、株主・債権者・親会社社員に開示される(442)。 ※本件では、代表取締役への就任という継続的な取引の問題なので、包括的な承認がなされている Q3：本件では、重要な事実の開示はあったといえるか？ 「重要な事実」とは、当該取引が会社に及ぼす影..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:45 +0900

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Ⅰ―２　株主総会決議の瑕疵 設例２－１ （１）決議取消の提訴権 Q1　いかなる事実が取消事由になるか 株主EFGに対する招集通知がなされていなかったことが、２９９条１項に反しており、８３１条１項１号の取消事由に該当する。 Q2　Iは決議取消の提訴権を有するか 　株主総会決議取消の訴えの原告適格を有する者は、株主、取締役、監査役または清算人に限られる。（８３１条１項）しかし、２９９条が招集通知を発することを要求した趣旨が個々の株主に株主総会への出席と準備の機会を与える点にあるとすると、８３１条１項１号の「株主 は、右機会を奪われた当該株主に限られるとも考えられる。 　しかし、８３１条１項の文言がなんら限定しておらず、株主総会決議取消の訴えが法令定款を遵守した総会運営を求める集団的利益のための訴えであることに照らせば、原告適格を有する株主を限定するべきではない。 したがって、適法に招集通知をうけた株主Iも原告適格を有する Q3　決議取消の訴えを提起した後に、所有する全ての株式を譲渡したEと譲受けたH 　Eは、Hに対し株式を譲渡したため、株主ではなくなり原告たる地位を失った。したがって、訴えは却下される。 そして、Hが原告たる地位を承継することはできない　江頭247 もっとも、本件総会決議後にEから株式を取得したHは、８３１条１項で決議時に株主であることが必要とされていないため、提訴期間たる決議の日から三箇月以内であれば、決議取消の訴えを提起することができる。 Q4　Fの決議取消の提訴権の有無 Fに対して招集通知がなされなかったが、Fの保有するすべての株式は、無議決権株式（108条1項3号）である。そのため、招集通知を受ける権利を有しない（298条2項かっこ書　299条）したがって、F自身に対する招集通知の瑕疵を争うことはできない。 では、他の株主E・Gに対する招集通知の瑕疵を理由に決議取消の訴えを提起できるか 招集通知の瑕疵は、それが適正な議決権行使を妨げるものであるため、経営の監督是正を行う共益権として決議取り消しの訴えができる。しかし、無議決権株式の株主には、そもそも議決権行使ができず、その存在を前提とする共益権がない以上、招集通知の瑕疵を争う実益がない。そうすると、無議決権株主のFは、決議取り消しの提訴権を有しないものと解すべきである（通説　江頭347）。 Q..]]> Fri, 26 Jun 2015 12:51:44 +0900

会社法事例演習教材　第二版の解答です。問題は紛争解決編(第Ⅰ部)と紛争予防編(第Ⅱ部)に別れており、それぞれ12テーマずつ。会社法における最良の演習書であると考えます。 解答のついていない本書において、本解答は貴重なものであると思います。 [344]
【設例１―１　名義書換え未了の場合の譲渡株主の権利公使】 第一、(１)について １、Aの請求が認められるためには、決議取消原因(会社法831条1項1号)があると言える必要がある。 　本件総会では、Aに対してP社定時株主総会の招集通知が発せられていない。そこで、「召集の手続き」が招集通知を要求する「法令」(299条1項)に違反するとして決議取消原因があると言えないか。 (１)　P社がAに株主総会招集通知を発しなかったことが299条1項に違反すると言えるためには、Aが会社との関係で株主と認められる必要がある。では、Aは株主と認められるか。 　ア、本件では、AはBに株式を譲渡し株券を交付している。P社は株券発行会社(２１４条)であるので、株式の移転は株券の交付をもって足りる。そのため、株主たる地位はAB間においてはBに有効に移転している。 　他方、Bは株主名義書換えをしていないため、会社に対しては株主であることを対抗することができない(130条２項、1項)。その結果、P社は株主名簿上の株主であるAを株主として認めるべきにも思える。 　イ、もっとも、P社は名義書換未了の株式譲受人たるBを、株主として取り扱うことができないか。 　そもそも、130条が株主名義書換を要求する趣旨は、多数の変動し得る株主についての集団的法律関係の画一的処理を可能にし、会社の便宜を図ることにある。また、条文上も名義書換えは株式譲渡の対抗要件とされているに過ぎない(130条1項参照)。そうだとすれば、会社が自己の危険において、名義書換え未了の譲受人を株主として認めることは許されると考える。 　　そのため、P社は株式譲受人であるBを株主として認めることができる。ただし、その場合には株主平等原則(109条1項)の要請から、他の名義書換え未了株主についてもBと同様の取り扱いがなされる必要がある。 　ウ、したがって、P社がBを株主として取り扱った場合には、株主平等原則違反がない限り、Aは「株主」と認められないことになる。よって、その場合には、299条1項違反が認められない。 ２、以上より、P社がBを株主として取り扱った場合には決議取消原因があると言えず、Aの請求は認められない。 　なお、会社の恣意により権利の空白が生じることになるから、P社はABどちらか一方は株主と認めなければならない。そのため、P社がB..]]> Wed, 17 Sep 2014 01:45:15 +0900

会社法一問一答　組織編６ 【執行役が取締役同様に忠実義務・利益相反等の規制を受ける旨の規定の存在理由】 会４１９　取締役と同じく業務執行の決定及び執行行うから 【利益相反取引につき、その弊害（規制の必要性）ならびに取締役会設置会社及び非設置会社それぞれにおける規制の概要を条文を挙げて説明】 規制必要性：以下の規定にあるような行為は取締役が会社の利益を犠牲にして 　　　　　　自己または第三者の利益を図ることを防ぐために規制される。 取締役会設置会社　　会３６５　会３５６①を取締役会に読み替え 取締役会非設置会社　会３５６① 　　　　　　　　　　　ⅰ　競業避止義務 　　　　　　　　　　　ⅱ　直接取引 　　　　　　　　　　　ⅲ　間接取引 【直接取引例＋会３５６①ⅱ「自己又は第三者のために」の意味説明】 取締役が当事者として（自己のために）、または第三者の代理人・代表として（第三者のために）会社と取引（財産の譲渡等）すること 【取締役と会社（取会設置）との取引につき株主全員の同意がある場合に取締役会の承認を不要としてよいかにつき、判例学説を踏まえて説明】 判例は承認不要とする。 学説は債権者保..]]> Wed, 17 Sep 2014 01:45:14 +0900

会社法一問一答　組織編７ 【取締役・執行役が必要な承認を得ることなく会社の事業の部類に属する取引を行った場合の会社に対する損害賠償責任について、当該取引によって取締役もしくは執行役または第三者が得た利益を会社に生じた損害の額と推定するとされる理由】　会４２３② 理由：当該損害が競業避止義務違反との因果関係を証明するのが困難なので証明責任の転換という形で株主フォロー。 （営業成績悪化が義務違反を原因とするのか、外的環境の悪化が原因なのか分かりづらい） 【業務執行上の判断の誤りの場合において、善管注意義務違反が尽くされたか否かの判断に当たってどのような配慮が必要かにつき、いわゆる経営判断の原則の考え方と判例の採用する判断基準の状況を説明】 その状況と取締役に要求される能力水準に照らし、不合理な判断がなされなかった場合責任追及されないとする原則 「当該状況下で事実認識・意思決定過程に不注意がなければ、取締役には広い裁量を認める趣旨の裁判例が多い」 【取締役をはじめとする役員等の会社に対する損害賠償責任の免除には、総株主の同意が必要とされている理由】 理由：株主代表訴訟（会８４７）は「単独」株..]]> Sat, 13 Sep 2014 18:43:44 +0900

会社法　一問一答　組織編４ 【取締役】 【取締役会が義務付けられる制度設計は？　強制の理由】 会３２７　所有と経営の分離　株主は会社経営できない　物理的・能力的に。 【取会設置非設置で機関構成・権限配分の違いを説明】 取締役会設置会社 取締役会が業務執行の決定（会３６２）　→　各取締役が執行 →取締役の業務執行の監督 監査役の設置強制　取締役会の監督だけでは不十分 非設置会社 ２人以上：取締役過半数で業務執行の決定（会３４８②） 監査役任意　→　株主流動的でない　自分で監督できるはず。 【取締役の任期・員数・選解任の要件】 任期 公開会社２年、短縮できる 取締役会設置会社以外の会社は１０年まで伸長できる 員数 取会会社：３人以上 以　　外：１人から 選解任方法：会３４１　決議要件普通と少し異なる 　　　　　　会３４２より累積投票も請求できる。 【終任事由】 任期満了（会３３２） 　ただ、非公開会社から公開会社となる場合は、定款変更の効力発生時、満了。 辞任（民６５１①） 　ただ、欠員発生時、新任の取締役が就職するまで、引き続き権利義務を免れない。 解任（会３３９、３４１、３４７①） 　..]]> Sat, 13 Sep 2014 18:43:43 +0900

会社法　一問一答　組織編３ 【取締役等の説明義務の対象・説明の程度及び説明を拒絶できる場合・理由＋具体例】 会３１４条　　「特定の事項」 １　本文の要件 ①議題との関連性 ②詳しい説明が客観的な観点から必要か ２　但書　こちらの方に意義がある！ 文言から ①当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合 ②その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合　営業秘密など ③その他正当な事由がある場合として法務省令で定める場合 　会社法施行規則 　　ⅰ調査が必要な場合　⇔　調査容易ｏｒ相当期間前に質問状提出した場合 　　　は拒絶できない 　　ⅱ他の者の権利を害する場合 　　ⅲ実質的に同一質問を繰り返す場合 　　ⅳ説明しないことにつき正当事由ある場合 【議決権行使】 「一株一議決権原則」 内容：一株につき一個の議決権を有する（会３０８ⅰ）。株主平等原則より　 例外 ①議決権制限株式（会１０８①ⅲ）　⇔　複数議決権は強行法規性より認められず。 （株主の属性に着目） ②自己株式（会３０８②）　・・・　株式所有者たる会社の実質的な判断者である経営者の恣意防止 ③相互保有株式（..]]> Sat, 13 Sep 2014 17:41:54 +0900

一行問題[12]
会社法　一問一答　組織編２ 【株主総会の招集手続概略】 招集権者　　　 　・取締役（会２９６①）、取締役会（会２９８④）が決定→取締役が執行（招 　　集　会２８９①） 　・少数株主（会２９７） 趣旨：「所有と経営の分離」だと、株主は通常会社経営に関わらなくてもよ 　　　　　いが、一部の株主によって、株主総会が頻繁に開催されると他の株 　　　　　主に負担となり、また会社にとっても通知等コストが生じるので、 　　　　　濫用されることを防ぐため持株比率で制限している。 　・裁判所による招集決定（会３０７）検査役の報告から 目的　計算書類の承認、事業報告、剰余金の配当の決定　が主要な事項 時期　毎事業年度の終了後一定の時期（会２９６①） 場所　原則自由（現行法移行に伴い制限撤廃した経緯から） 　　　　ただ、株主の出席が困難な場所をあえて選択した場合、「招集手続きが 　　　著しく不公正」として決議取消事由（会８３１①ⅰか）となりうる。 招集の通知　会２９９　基本的には議題、取締役選解任等は議案まで 公開会社　書面（会２９９②）　⇔　非公開会社かつ取締役会非設置会社 ・書面・電子的方法を可能にした..]]> Sat, 13 Sep 2014 17:34:11 +0900

会社法の一行問題 機関設計～[40]
会社法一問一答　機関編１ 【会社の機関とはどういうか説明できる】 ・・・機関とは、「法律上、会社の意思決定やその対外的・対内的行為を行う権限が与えられた自然人または会議体」のことをいう。 以下、各制度検討 投資家がその経営能力の有無にかかわらず、出資できるように、所有と経営の分離をし、株主を構成員とする株主総会と経営受託者たる取締役を必要的機関とした（２９５、３２６①） （⇔所有と経営の一致　持分会社） 機関設計にかかる根本ルール　⇒　機関設計自由の原則（会３２６②）（ただ、例外３２７、３２８） ※　会計監査人 旧商法　⇒　機関でない（外部の人間だから）とされていた。 ①監査役の会計監査と似ている、②会計監査人は子会社調査権を行使できる、③社外性・独立性を有する他機関も「機関」としていること、④定款設置⇒株主総会で選任されている点で同じ等々より、３２６条の見出しに「株主総会以外の機関」あり、機関と言える。 【公開会社非公開会社における機関設計の違い概要】 【公開会社】 会３２７①ⅰ　取締役会を設置しなければならない　 ⇒公開会社は様々な投資家が参入してくるので、取締役が独善的に経営でき..]]> Wed, 10 Sep 2014 20:00:10 +0900

法人税法続き[18]
租税法まとめ９ 法人所得の意義 ・・・所得分類がない　≒　法人の性格上全て事業所得になる 　　　　（ｃｆ：所得税は１０種の分類） 課税標準（法２１） ↓ 法２２①　法人税の計算⇒この条文は原則および例外の橋渡し的存在！！！ 　各事業年度における「益金」－「損金」 　　　　　　　　　　　収益　－　費用 　　　　ｃｆ）所得税　収入　－　経費 　益金　・算入　　　　　　損金　・算入 　　　　・不算入　　　　　　　　・不算入 計上時期　⇒権利確定主義 【判例　ＣＢ：ｐ４４７～】 大竹貿易 事案 ・Ｘは輸入業の株式会社 ・売上（＝法２２の収益）計上時期が争点 ①実務：船積時 ②　Ｘ　：荷為替証券を銀行に交付した時 ・Ｙは①にもとづき更正処分 判旨 「一般に公正妥当と認められる会計処理の基準」かどうか。 ②だと、Ｘが計上時期を人為的に操作可能になるので該当しない。 ⇒①妥当なので更正処分妥当。 定義規定　⇒　２条 　益金　　－　　損金 法２２②　　　　法２２③ ＝収益　－　〔①原価＋②費用＋③損失〕 益金 定義：法２２②　株主⇔会社の取引（増資減資など） ２　内国法人の各事業年度の所得の金額の計算..]]> Sun, 07 Sep 2014 17:22:11 +0900

コアカリキュラムの問題への解答を中心に作成[63]
会社法　１問１答　　計算編１ 【各事業年度に係る計算書類を確定する機関並びに「承認特則規定」とは何か要件と共に説明】 会４３８　株主総会の承認 会４３９　承認特例規定　 　①無限定適正意見付であること 　②監査報告の内容に会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認める意見がない 　③監査報告の内容の通知が期限内になされないことにより監査を受けたものみなされた場合で 　　　ないこと 　④取締役会を設置していること 趣旨：計算書類が複雑化＋外部機関たる会計監査人が適性性を担保しているのでオッケー。 【「資本金」「準備金」（法定準備金）の説明】 「資本金」：設立・株式発行時に株主が出資した財産額 債権者のため登記事項 「準備金」：法律上純資産の部に計上することを要する計算上の金額。分配可能額の源泉 【「欠損の額」（会４４９①ⅱ、計算規則１５１）の説明】 ∴　分配可能額がマイナスになること 【資本金減少の無効は資本金減少の訴えの方法に限られる理由、要件効果説明】 法的安定性の要請　→　訴え類型用意して形成訴訟 【剰余金配当・処分】 【剰余金配当できる時期および剰余金配当をする場合の手続説..]]> Sun, 07 Sep 2014 17:22:10 +0900

コアカリキュラムの問題への解答を中心に作成[63]
会社法１問１答　計算編２ 【株主割当が、その他の方法よりも既存株主の経済的利益・持株比率の維持に資することについて説明できる。】 　既存の株主に対して、②持ち株数に応じて割り当てることになるので、持株比率が大きく変動することは少なく、①払込金額が株式の時価より低くても、株主自身が払い込む金額が低いのであるから、株主の経済的利益を毀損することはない。 【「募集株式の発行等」として新株発行と自己株式の処分につき同じ法的規律がなされている理由説明＋「募集株式の発行等」に含まれない、いわゆる「特殊の新株発行」と呼ばれるものがあることを説明】 　自己株式の処分は、自己株式を引受ける者に交付し、その対価として金銭等財産を受けるものであり、新株を発行する場合と似ているから。もっとも、発行株式総数に変動がない点は異なる。 ・特殊の新株発行 「例えば株式無償割当て、吸収合併、吸収分割、株式交換等における新株発行、新株予約権の行使による新株発行などがこれにあたります」 【公開・非公開で募集事項決定機関が異なる理由説明】 公　開　→　取締役会　会１９９　もっとも、会２００で委任できるが・・・。 非公開　→..]]> Sun, 07 Sep 2014 12:30:52 +0900

特殊な自己株式取得に関する規制まとめ １　取得条項付株式の取得　 　　→　会１７０⑤で分配可能額超過の場合そもそも効力生じない。 ２　譲渡制限株式の譲渡を承認しない場合の買取（会１３８、１５５）　 　　→　会４６１、４６５の規制を受ける。 ３　取得請求権付株式の取得 　　→　１６６条より、分配可能額超過の場合そもそも効力生じない。 ４　全部取得条項付種類株式の取得 　　→　会４６１、４６５の規制を受ける。 ５　相続人等に対する売渡しの請求による取得 　　→　会４６１、４６５の規制を受ける。 ６　単元未満株の買取 　　→　規制受けない（単元未満株主の投下資本回収を保障の必要） ７　所在不明株主の..]]> Tue, 25 Mar 2014 10:23:13 +0900

保険業法 第二章　保険業法の目的 第一節　保険業法１条の規定（法律の目的）の構造およびその意義 第二款　保険業の種類 生命保険・・・人の生命に関し、一定額の保険金の支払いを約し保険料を収受する保険 損害保険・・・一定の偶発の事故により生じうる損害のてん補を約し保険料を収受する保険 ・内閣総理大臣の免許を受けた者しか行うことができない。 ・生損保兼営禁止（一の者が生命保険業と損害保険業の免許を受けることはできない。） ・１０億円以上の資本額、基金の株式会社・相互会社 第三款　保険業の「公共性」の意義 保険監督の根拠・・・保険業の「公共性」 ２、保険業の性格を重視する立場 業務の健全・適切、保険募集の公正→保険契約者の保護 （２）保険商品の特徴 ①無形商品→内閣総理大臣の保険約款の認可 ②前払い商品→ソルベンシ―確保 ③附合契約→内閣総理大臣の保険約款の認可 ④保険募集→保険募集主体の規制、禁止行為の規制 第二節　保険会社の「業務の健全かつ適切な運営の確保」の意義 第一款　業務の健全な運営の確保 健全な運営＝ソルベンシー確保 第二款　業務の適切な運営の確保 適切な運営＝適法な運営 第三節　「保険契約者等の保護」の意義および国の監督責任 第一款　「保険契約者等の保護」の意義 保険契約者等の保護＝保険契約者のニーズに沿った保険契約の内容の確実な提供および履行の保障 破綻保険会社について・・・ 保険業法１条の保険監督の目的：継続的支払い能力の確保＝保険会社の存続で契約者を保護 →消滅保険会社の保険契約者の保護は目的の範囲外 第二款　国の監督責任 金融庁：保険会社の破綻を未然に防ぎ、保険契約者を保護する義務 第二編　保険会社の業務の健全性確保の規制等 第一章　保険会社の業務の健全性確保の規制 第一節　基礎書類の認可 第一款　基礎書類の認可の意義 基礎書類：事業経営の基本 保険会社の事業の運営は、事業報告書の定めに従う。 事業開始後における監督の際にも重要な意義を有する。 無認可保険約款の私法上の効力 認可を受けないで変更された船舶海上保険約款の私法上の効果は？ 変更が強行法規・公序良俗に違反せず、不合理でなければ有効 第二節　生損保兼営禁止 第一款　趣旨 生命保険・・・比較的正確な統計的根拠に基づき主として長期の契約を行う 損害保険・・・推定を加えた損害率に基づき主として短..]]> Mon, 01 Jul 2013 13:50:49 +0900

■日大通信　商法Ⅱ【0143】２分冊　合格レポート 課題：株主代表訴訟（責任追及等の訴え）について論ぜよ。 ※当レポートは実際に私が合格したものですが、あくまで参考程度としてお使いください。丸写しなどはお避けください。ノークレームの自己責[346]
■日大通信　商法Ⅱ【0143】２分冊　合格レポート ※当レポートは実際に私が合格したものですが、あくまで参考程度としてお使いください。丸写しなどはお避けください。ノークレームの自己責任でお願いします。 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 課題：株主代表訴訟（責任追及等の訴え）について論ぜよ。 【本文ここから】 　株主代表訴訟とは、株主が会社に代わって取締役を相手に損害の賠償を求める訴訟のことである。どのような場合において訴訟の要件が発生するのだろうか。例えば、株主から会社経営を委任された立場にある取締役が、経営判断のミスなどによって会社に損害を与えた場合について、通常なら取締役は会社に対して賠償を負う義務が生じるはずである。ところが役員同士の馴れ合いや仲間意識などから、取締役に対する責任を不問として損害を請求しない場合がある。そこで、株主が会社に代わって取締役に損害賠償を請求すると..]]> Sat, 29 Jun 2013 14:15:58 +0900

■日大通信　商法Ⅱ【0143】１分冊　合格レポート 課題：募集株式の発行規制について論ぜよ。 ※当レポートは実際に私が合格したものですが、あくまで参考程度としてお使いください。丸写しなどはお避けください。ノークレームの自己責任でお願いし[344]
■日大通信　商法Ⅱ【0143】１分冊　合格レポート ※当レポートは実際に私が合格したものですが、あくまで参考程度としてお使いください。丸写しなどはお避けください。ノークレームの自己責任でお願いします。 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 課題：募集株式の発行規制について論ぜよ。 【本文ここから】 　募集株式とは、株式会社が募集に応じて株式の引き受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のことであり、募集株式について会社法199条1項で定められた事項を募集事項という。また、募集株式の発行について会社法は、株式会社が新株を発行する場合と自己株式を処分する場合を併せて「募集株式の発行等」という一つの規律にまとめ、その発行・処分の手続きについて統一的な規制を加えている。当該手続の基本的な流れは、①募集事項の決定②申込み③割当て・引受け④出資の履行⑤効力発生の通りである。本レポートでは、これ..]]> Mon, 16 Nov 2009 21:09:15 +0900

資料に関する説明及び紹介文句を入力してください。 (検索、露出及び販売にお役立ちます)[123]
]]> Tue, 08 May 2012 19:15:09 +0900

「新日鐵、自社株取得とエクイティファイナンス同時並行のなぞ」 自社株取得は「不要な現金を積み上げてしまった場合に、株主に現金を配当する方法のひとつ」とされている。一方、エクイティファイナンスは資金調達を行うためのものである。このことを踏まえると、新日鐵が自社株取得とエクイティファイナンスをほぼ同時期に行ったということは、新日鐵が内部資金を減少させ、外部資金を増加させた。つまり、新日鐵が「資金の調達にあたって内部資金よりも借り入れを優先させた」と考えられる。しかし、このことは、ペッキング・オーダー理論に反すると言えるだろう。つまり、「企業の投資は、まず内部留保の再投資を主とする内部資金で調達..]]> Fri, 19 Aug 2011 22:43:53 +0900

Ａ株式会社の代表取締役Ｂが、株主総会決議、取締役決議を経ないまま特に有利な価額で新株を自己の妻Ｃに対して発行した。Ａ会社の株主であるＤが株主代表訴訟（会社法８４７条）により、Ｂに対して公正な発行価額との差額に相当する金額を会社に払い込むよう[360]
法は第三者への有利発行の要件として、株主総会での理由開示（１９９条３項）および株主総会の特別決議を要求している（２０１条３項、３０９条２項５号）。取締役はこの適法な総会の特別決議を経るべき任務があり、これを経ないで新株の有利な価額による発行をした代表取締役Ｂ（以下「Ｂ」と略す。）は任務懈怠に当たる。また、Ｂは取締役として会社に対する任務懈怠につき、適法な特別決議をしないまま特に有利な価額でＢの妻Ｃに新株を発行したことから、この任務懈怠に悪意または重過失があったことは明らかである。よって、Ｂは公正な価額との差額を支払う義務を負う（２１２条１項１号）。 それでは、特に有利な価額によるが特別決議を経ていない新株の発行の効力をいかに考えるべきか。判例は、株主以外の者に対して特に有利な発行価額をもって新株を発行した場合に、仮に株主総会の特別決議を欠くものであっても新株発行の効力については影響がないものとしている（最判昭４６．７．１６判時６４１号９７頁）。 しかし、株式会社が経済社会において重要な地位を占めていること、しかも株式会社の活動はその機関である取締役の職務執行に依存するものであることを考..]]> Fri, 19 Aug 2011 22:43:52 +0900

株券発行会社であるA会社株主であるBより、1株あたり2,000円で株式の譲渡を受けたCが、名義を書き換えないまま放置していたところ、業績好調なA会社は新たな事業展開のため新株を発行した。A会社は名簿上の株主であるBに対して新株を割当て（払い[336]
名義書換をしていないCはいわゆる失念株主である。失念株主Cの権利行使がどこまで認められるかが論点となる。また、A会社とCとの関係、譲渡当事者B・Cの関係を区別して考えなければならない。 まず、A会社とCとの関係について、株式譲受人Cは名義書換をしなければ会社その他の第三者に対抗できない。（会社法１３０条１項）このことから、名義書換はA会社に権利を主張するための要件となっている。一方で、A会社は株主名簿上の株主Bに権利行使を認めた場合、悪意・重過失がない限りA会社は免責される。（手形法４０条３項類推）会社側にこのような免責を認める理由は、事務処理を画一的にして会社の便宜を図るためである。判例は、会社側が会社自身の危険の下で名義書換未了株主の権利行使を認めることは許されるとしている。（最判昭３０．１０．２０）ただし、この場合会社が誤って権利行使を認めても免責されない。 よって、A会社が株主名簿上の株主であるBを株主として扱ったことは正当であるから、CはA会社が悪意・重過失でない限り株主であることを主張できない。 次に、譲渡人Bと譲受人Cとの関係であるが、株式の譲渡は当事者の契約と株券が交付..]]> Thu, 18 Aug 2011 21:44:21 +0900

課題 　資金調達手段としての株式会社制度について論述しなさい。 レポート 2011-A08A-3　商法(会社法) 永井和之編著 １株式会社とは、均衡な割合的単位に細分化された株式を有する出資者（社員）たる株主から有限責任の下に資金調達をし、株主から委任を受けた経営者が事業を行って利益を株主に配当する法人格を有する企業形態である。会社は、事業推進のために様々な理由により資金調達が必要となるが、会社設立後の資金調達方法は、内部資金と外部資金の２つの資金源が考えられる。内部資金は、利益の内部留保や減価償却による手持ち資金等から調達する方法で、調達コストが安く済むがその額は小さくならざるを得ない。一方で、外部資金による調達方法には、返済の必要性や担保が必要となるが金融機関からの間接金融、広く多数から巨額の長期資金を確保するための新株発行、社債発行等がある。 ところで、消費貸借契約による資金調達では、民法等の規定によることとなり、会社法での規制は何ら存在しない。様々な資金調達の場面において会社法が規制の対象としているものは、主に①新株発行や自己株式の処分、②新株予約権の付与、③社債の発行である。..]]> Wed, 22 Jun 2011 23:51:38 +0900

株式会社は、多額の資金を法人に集中させ、大規模な事業資金を形成できるための企業形態として仕組まれ、発展してきた。株式会社が設立した後も、その事業展開に応じて新たに大規模な資金調達が必要であり、その場合はさらに、時々の状況に応じて機動的に迅速に調達したいという要請が加わる。ところが、会社設立後はすでに株主が存在するため、株主の利益をないがしろにしてまで機動的な資金調達という要請を優先すればよいというものではない。会社法は、これら種々の利益に配慮して、新株を発行して新たに資金調達をする場合の手続を定めている。 　様々な資金調達方法のうち、会社法が中心となって規制の対象としているものに、①株式を新たに発行したり、会社が保有している自己株式を処分したりすること、②新株予約権を発行すること、③社債を発行することによる資金調達があげられる。会社法は、これらの行為に瑕疵がある場合の規制も加えている。 　なお、資金調達の方法として、会社成立後、会社内部にある財産はすべて事業につぎ込まれているのが基本であるため、さらに事業活動を拡大するためには、外部資金を調達するしかない。その方法の一つは銀行などから..]]> Fri, 17 Jun 2011 14:32:10 +0900

企業は誰のものかについて、国・論者によっていろいろな考えがある。近年、「企業は株主のものである」という議論がよくなされたかと思う。 　なぜ、「企業は株主のものである」といわれたか。まず、経営者の任免、監視は株主の手に委ねられている。また、一[358]
企業は誰のものか 　 企業は誰のものかについて、国・論者によっていろいろな考えがある。近年、「企業は株主のものである」という議論がよくなされたかと思う。 　なぜ、「企業は株主のものである」といわれたか。まず、経営者の任免、監視は株主の手に委ねられている。また、一定割合以上の株式を保有していれば、株主総会における議案を提案することもできる。さらに会社経営上の重要な意思決定につき、株主としての資格に基づいて賛否の意見を述べる機会を与えられている。これによって、株主は会社の経営を完全にコントロールできるようになり、会社資産をあたかも自分自身の資産であるようになる。 　しかし、企業は株主のものという考..]]> Wed, 08 Jun 2011 13:18:53 +0900

役員報酬制度について日米の違いを取り上げたのちに、その違い、そして関連している株主価値経営について考察する。その株主価値経営は現代の経営としては時代錯誤となりつつある。株主価値経営と違う新たな経営の展望を考えてみる。[324]
目次 はじめに 日米の役員報酬制度 日米の役員報酬 日米の役員報酬の比較 株主価値経営 １．株主価値経営と役員報酬制度の関係 これからの経営 ポスト株主価値経営 はじめに 役員報酬制度について日米の違いを取り上げたのちに、その違い、そして関連している株主価値経営について考察する。その株主価値経営は現代の経営としては時代錯誤となりつつある。株主価値経営と違う新たな経営の展望を考えてみる。 日米の役員報酬制度 日米の役員報酬 　これまで日本の役員報酬は一部を除いて公開されることはなかった。しかし、「役員賞与は、決算後に行われる利益処分の手続きをもって支給され、費用計上されないのが一般的でした。しかし、新会社法では、役員賞与は職務執行の対価と位置づけられ、役員報酬と同様に費用計上することになりました。 このような変化を受けて、平成１８年の税制改正において、税務面における役員報酬・役員賞与の取り扱いも全面的に見直され、役員報酬も賞与も「役員給与」としてひとくくりにされます。」 （http://www.610-kaikei.com/news/law/4.html　2010．12月15日アクセス）..]]> Sat, 04 Jun 2011 15:22:28 +0900

取締役会は取締役の全員により構成される（会362条1項）。取締役会は会社の業務執行を決定し、また、会議体である機関として、各取締役の職務の執行を監督する（同条2項）。取締役会は会社の業務執行全般を決定することになっているが、実際には、日常的な事項の大部分はその決定権限を代表取締役に委譲している。それでも、重要な財産の処分および譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任および解任、支店その他の重要な組織の設置・変更および廃止、社債の募集に関する事項、内部統制システムの構築に関する事項、ならびにこれらと同程度に重要な事項については、取締役会が必ず決定しなればならない（同条４項）。なお、取締役は三カ月に１回以上職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない（会363条2項）。 　会計参与は、会社法が新設した機関である。会計参与の職務は、取締役と共同して、計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を作成することである（会374条）。会計参与は、その資格として公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかでなければならず（会333条１項）、株主総会の決議により選任..]]> Tue, 18 Jan 2011 23:49:52 +0900

日米大企業の取締役制度を比較し、それぞれの特徴、長所、欠点、改革の現状について明らかにせよ。[138]
1.日本とアメリカの取締役制度の基本的な比較 アメリカと日本の制度は、大きく異なる。それは、株主と経営者の関係、取締役会の役割の2点についてだ。日本では、株主総会により選ばれた取締役から、経営を実行する代表取締役が選ばれるが、アメリカでは、代表取締役は取締役から選ばなくてもよい。また、CEO(最高責任者)は取締役のなかの指名委員会が任命する。 アメリカには、日本にある監査役がなく、取締役だけでCEOを監視する。 したがって、業務執行機関と監督機関が一体化していた。 日本の監査役会制度は、元々、戦前にドイツ商法から導入した制度である。 最近はアメリカでも、取締役は実際の経営業務をせず、オフィサーと呼ばれる業務執行役員が行う。取締役会の任務は、経営の担当者の人事、基本的な経営方針の決定と承認など株主に代わって経営を監視することになった。 日本企業では、取締役の大部分は、「取締役××支店長」など、営業・開発・生産など専門の業務を担当するのが一般的であり、取締役の人数も30～50人などと多かった。それに比べ、アメリカの取締役は10数人である。 2. 最近の米国の改革について 2002年7月に企..]]> Mon, 27 Dec 2010 14:13:41 +0900

利益還元政策 皆さんこんにちはー☆ 今までの流れ 投資決定 資金調達 利益還元政策 ＜今回＞ これまでのプレゼンは、まず投資の意思決定、そしてそのための資金調達はどのように行うのか、 という流れで行われてきました。 今回私たちのプレゼンでは、 そうしたプロセスを経て企業が成果としてあげたキャッシュフローを どのようにして株主に還元するのか（方法）、 また、その還元政策がその企業の価値に影響を及ぼすのかどうかについて見ていきたいと思います。 本プレゼンのテーマ 利益還元政策が企業価値に影響を及ぼすのか 本プレゼンの流れ １．利益還元の方法 　　(a)配当支払い 　　(b)自社株式取得 2．ＭＭ理論 3．結論 本プレゼンはこのような流れになっております。 まずその利益還元政策が実際にどのように行われているか、という 方法について代表的な二点に焦点を当てて見ていき、 それらの方法・内容を踏まえた上で、 利益還元政策が企業価値に影響を及ぼすかを例を用いながら説明していきたいと思います。 １．利益還元の方法 それでは早速、 利益還元政策どのように行われているか、そしてそれはどのようなものなのかについて説明していきます。 なお、本プレゼンでは特に断りがなければ現金による利益還元について扱っていきたいと思います。 １．利益還元の方法 (a)配当支払い (b)自社株式取得 株式数に応じて、企業の利益を分配すること 自社株式を買い取ることで、 一株当りの価値を高めること 利益還元とは企業が成果としてあげたキャッシュフローを株主に還元することを言います。 還元方法は大きく２つあります。配当支払い、自己株式取得です。 これらについては文字通りの意味を捉えていただいてかまいません。 配当とは、株主が利益配当請求権（剰余金配当請求権、105条1項1号）に基づいて受け取ることができる利益の分配のことである。一般に配当という場合には現金によって支払われる現金配当を指すが、現在の株式分割を、株式による配当（株式配当）と表現していたこともあった。会社法においては配当財産が現金以外である場合が存在すること（現物配当）を明示的に認めているが、株式、社債及び新株予約権は除かれている（454条1項1号、4項）。 １．利益還元の方法‐(a)配当支払い‐ 配当発表日 配当付き最終日 配当落ち日 配当基準日 ..]]> Sun, 28 Nov 2010 16:44:05 +0900

会社法論文書き方例題（新株発行無効の訴え、新株発行不存在の訴え） １．新株発行１の有効性について （１）新株発行無効の訴えの可否（828条1項2号） ア．出訴期間について X会社は非公開会社であり、株式発行の効力発生日から1年以内であれば提訴することができる。新株発行１の効力発生日は振込期日の平成22年1月4日である（209条1号）から、その日から1年以内である現在（平成22年7月20日）においては、出訴期間内である。 イ．原告適格について Cは新株発行１後の株式併合によって1株に満たない株式保有者となり、端数処理手続（235条1項）によって、平成22年7月20日現在、X社株主ではない。Dは、任期満了に基づき、平成22年7月20日現在、X社取締役ではない。新株発行無効の訴えの提訴者は株主、取締役又は清算人に限定されており（828条1項2号）、この規定をそのまま適用すればC及びDは原告適格がない。 しかし、①この規定は株式の流通という取引の安全を保護する必要から広い範囲において新株発行の効力を否定することを避けるための制約の一つであり、本件X社は非公開会社であり、株式保有者もA、B、Cと..]]> Sun, 28 Nov 2010 14:52:05 +0900

平成20年民事法第2問（会社法） 【会社法】 １．乙社に対する保証債務履行請求の可否 要件事実 ①主債務の有効性 ②保証契約の有効性 （１）主債務の有効性（甲社） ア．多額の借財の該当性→取締役会の承認事項 Dは潜在的反対者、一般株主もいる →無効となる可能性大 イ．主債務と保証契約は附従性あり （２）保証契約の有効性（乙社） ア．利益相反取引（356①三号）該当性　⇒該当すれば取締役会の承認事項（365） （ア）保証行為は間接取引に該当するか？？ ・乙社の保証は乙社取締役の債務ではなく、甲社の債務の保証 →間接取引について、法文では、取締役の個人債務に関する会社の保証しか規定されていない →直接取引については、取締役の自己取引の第三者のための取引についての規定がある（356①二号） ★判例★ P社とQ社の代表取締役を兼任する者が、P社を代表してQ社のために保証するときは間接取引に当たる ★本件★ 甲社の平取締役のBが乙社を代表して保証している ★結論★ ①間接取引ではないとする説 （条文によって間接取引規制の適用範囲を明確にする必要、直接取引類型とのつじつまを合わせる必要） ②間接取..]]> Sat, 20 Nov 2010 21:24:24 +0900

取締役を選任する機関は株主総会であり、執行役を選任する機関は取締役会であるが、その選任決議に基づいて、会社の代表機関が被選任者に対して就任の申込みをなし、被選任者がこれを承諾することによって任用契約が成立する。この任用期間は、民法の委任に関する規定にしたがうので(三三〇・四〇二Ⅲ)、原則的に無償であるが（民六四八Ⅰ）、通常、報酬を付与する特約がされる。そして、取締役会設置会社において任用契約を締結するのは会社の代表取締役（委員会設置会社では代表執行役）であり、取締役・執行役の報酬等の決定も業務執行行為の性質を有し取締役会あるいは代表取締役・代表執行役の権限に属するものとしてもよいはずであるが、取締役会や代表取締役・代表執行役に自己または同僚の報酬を定めさせると、いわゆるお手盛りとなるおそれがある（取締役は執行役を兼ねることができる）。そこで、三六一条および四〇四条三項はこの弊害を防止し、会社の利益を保護するために設けられた政策的規定である。なお、取締役が取締役報酬（執行役を兼ねるときは、さらに執行役報酬）等を決定し、それを受け取ることは利益相反取引にあたるから、三六一条および四〇四..]]> Mon, 15 Nov 2010 10:41:22 +0900

「オーナー経営と市場退出のメカニズム」 ■本論文の目的 バブル崩壊後の失われた１０年の中で、大企業は金融機関によって金利減免や追い貸しの対象とされ、非効率なままでの存続が促された。しかしながら、中小企業においては存続・退出では何が問題なのかが、必ずしも実証的に示されていない。　 　これを踏まえて、本論稿の目的は以下の二つを明らかにすることにある。 第一に、非上場中小企業において収益性や生産性の高い企業が存続し、パフォーマンスの低い企業が退出する仕組みが経済全体に備わっているか、 第二に、企業の効率的な存続・退出メカニズムが正常に機能していない場合には何が原因なのか、という二つのことである。 ここでは、社長に注目して議論を進めていくことにする。なぜなら、経営資源の乏しい中小企業では、社長の決定にその業績が大きく左右されるからである。 　＜非上場企業における所有構造と社長交代＞ 　・所有構造 　　オーナー経営者が多い。 　　　メリット：エージェンシー問題が起きにくい 　　　デメリット：コントロールやモニタリングが困難 　　　　　　　　　自己破産回避のインセンティブが働きやすい 　・社長交代..]]> Sat, 13 Nov 2010 17:50:57 +0900

各企業が何を目標とするかによって、経営行動は異なってくると思われる。以下では、収益性または、シェア、その両方の追求を行っている場合にどのような経営行動を行うかについて考察することにしよう。 なぜ、顧客を重視するのか。 それは、企業が存続していくため。 なぜ、企業は存続しなければならないのか。もし、企業が顧客のために行動しているのであれば、独占禁止法のような法律は必要のないことになる。このことを考えると、企業は顧客に対して強い立場になると、顧客からより高い利益を獲得しようとする貪欲な行動をとるものと思われる。したがって、必ずしも企業が顧客のためを第一として企業活動を行っているとは言えないだろう。では、債権者たる銀行ではどうか。答えはNOである。それは企業がなぜ銀行から資金を借りるかを考えてみればよい。銀行に利益をもたらすために会社を設立し、そのために銀行から借り入れを行い、事業を営むという企業は存在しないだろう。銀行からの借り入れはあくまでも、目的とする事業を行うための手段であって目的ではないのである。このように考えると、企業はだれのために存在しているのか、という問いに対して単純にステー..]]> Sun, 24 Oct 2010 17:19:20 +0900

会社法は、各株式の権利の内容は同一であることを原則としつつ、その例外として、一定の範囲と条件のもとで、①すべての株式の内容として特別なものを定めることと(一〇七条)、②権利の内容の異なる複数の種類の株式を発行することを認めている[種類株式制度](一〇八条)。会社法がこれらの株式の発行を認める趣旨は、一定の範囲と条件のもとで株式の多様化を認めることにより、株式による資金調達の多様化と支配関係の多様化の機会を株式会社に与えるためである。 　種類株式として認められるものとしては、①剰余金の分配、②残余財産の分配、③株主総会において議決権を行使することができる事項（議決権制限株式）、④譲渡による当該株式の取得について会社の承認を要すること（譲渡制限株式）、⑤当該種類の株式について、株主が会社に対してその取得を請求できること（取得請求権付株式）、⑥当該種類の株式について、会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得できること（取得条項付株式）、⑦当該種類の株式について会社が株主総会決議によってその全部を取得すること（全部取得条項付種類株式）、⑧株主総会において決議すべき事項のうち、当該..]]> Sat, 16 Oct 2010 11:13:38 +0900

本レポートでは、取締役および役員の報酬規定について論じる。 　民法による委任には無償を原則とするが（民法648条１項）、現在の会社での重要な作用を営む委員は全て有償であり、取締役も報酬を受けるという慣習がある（民法92条）取締役および執行役の報酬規制が設けられている場合として、次の２つが考えられる。第一に、委員会設置以外の株式会社の例であるが、取締役会が会社の業務執行を決定する。一定の重要な事項については、慎重な意思決定を重んじるため、取締役会の決議事項となっている。会社法重要決議の中に、役員報酬についての監査役がいて、取締役会に報告し、決議を受ける。第二に、委員会設置会社の例であるが、取締役会において、指名委員会、報酬委員会、監査委員会がそれぞれ３名以上の役員から選出される。その者は、その委員会の職務の執行状況を、取締役に遅滞なく報告しなければならないものとしている。とりわけ報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の内容の決定権を有しており、報酬等の決定に取締役の商人や決議を必要としない。 　ところで、会社法361条では、取締等の報酬について規定されている。取締役の報..]]> Sun, 05 Sep 2010 08:41:41 +0900

株式の多様化（特別な内容の株式と種類株式）について論ぜよ[84]
本レポートでは、株式の多様化について論じる。 　会社法107条では、株式の内容についての特別の定めについて記載している。全ての株式について特別な内容を定めるためには、定款で法の規定する事項を定めなければならない。そして、特別な内容の株式や数種の株式を発行するときは一定事項を株主名簿や株券などに記載し、かつ登記しなければならない。その内容として、１．株式の取得は当該株式会社の承認を得る。２．株主が株式の請求をすることができる。３．一定条件のもとで当該株式会社が株式を取得できる等と定めている　ここで、「普通株式」とは、２以上の異なる「種類」の株式を発行する場合に、標準となる株式を言う。日本の上場会社の多くで発行される普通株式は、その内容はすべて同一であって、法が例外を認める場合を除いて定款などによりその内容に差を設けることはできないとしている。なお、株式の内容について何も定款で定めていなければすべて株式は普通株式となり、その内容は会社法で決定する。 また、第108条は異なる種類の株式、つまり種類株式について定めていて、１．剰余金の配当。２．残余財産の分配。３．取得請求権権制限種類株式。４..]]> Thu, 19 Aug 2010 14:53:00 +0900

款取締役会設置会社で、公開会社であるＡ株式会社の代表取締役Ｂは、Ｃ会社がＡ会社株式を市場において買い進めつつあることを察知し、自社の株価を高騰させ、Ｃ会社の株式取得を困難にするために自社株式を取得しようとした。 a　市場において自己株[350]
款取締役会設置会社で、公開会社であるＡ株式会社の代表取締役Ｂは、Ｃ会社がＡ会社株式を市場において買い進めつつあることを察知し、自社の株価を高騰させ、Ｃ会社の株式取得を困難にするために自社株式を取得しようとした。 a　市場において自己株式を取得するとき、および友好的関係にある第三者Ｄが有しているＡ会社株式を取得する場合の手続きを整理しなさい。 　市場において自己株式を取得する場合も、特定の株主から取得する場合も、共通して次の手続が必要である。すなわち、総会決議（普通決議。臨時株主決議でもよい）で、①取得する株式の数（種類株式の場合は取得の対象となる株式の種類および種類ごとの数）、②取得と引き換えに交付する金銭等〔金銭その他の財産（１５１）〕（当該会社の株式等を除く。以下同じ）の内容およびその総額、③取得することができる期間（最長一年まで）を定めて、取締役会（取締役会設置会社の場合）等に「買受け」（＝株主との合意による自己株式の取得）を授権する（１５６Ⅰ）。ただし、定款により剰余金分配を取締役会の権限とした会社（４５９条Ⅰ①・Ⅱ）（262項参照）では、以上は、取締役会の決議で決めることがで..]]> Sat, 31 Jul 2010 20:40:03 +0900

論証：代理人による議決権行使を制限する定款規定の有効性 前提 株主は、自分で総会に出席し議決権を行使するほか、代理人にこれをさせることもできる（３１０条１項）。 問題提起 では、代理人資格を当該会社の株主に限る旨を定める定款は有効か。不当に株主の固有権たる議決権行使の機会を奪うものとして、無効とすべきとも思われるため問題となる。 理由 この点、かかる定款の規定は、株主総会が、株主以外の第三者によって撹乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨にでたものであり、その趣旨に合理性が認められる。また、代理人による議決権行使の一切を制限するものでなく、相当程度の制限にとどまる。 結論 したがって、..]]> Sat, 31 Jul 2010 20:14:16 +0900

論証：「特に有利な金額」の判断基準 前提 株式の発行又は自己株式の処分が「特に有利な金額」により行われる場合、募集事項の決定に株主総会の特別決議が必要となる（１９９条２項、２０１条１項、３０９条２項５号） 問題提起 「特に有利な金額」とは、公正な価格よりも特に低い金額をいうところ、公正な価格の算定基準が明らかでなく問題となる。 理由 この点、払込金額は、旧株主の利益と会社が有利な資金調達を実現するという利益との調和という観点と、新旧株主の間における公平の観点から算定されるべきであると考える。 結論 そこで、原則として、企業の客観的価値を反映して形成される株価を算定の基礎とすべきである。 例外①..]]> Sat, 31 Jul 2010 18:18:49 +0900

論証：法人格否認の法理 定義 法人格否認の法理とは、独立の法人格をもっている会社においても、その形式的独立性を貫くことが正義衡平に反すると認められる場合に、特定の事案を解決する限りにおいて、法人に認められる属性を否定する法理をいう。 問題提起 では、いかなる場合に、法人格を否定することができるか。 理由 そもそも、会社法３条が会社に法人格を付与したのは、会社が社会的に重要な役割を担う団体であり、法人格を認めることが国民経済上有益であるという価値判断による。とすれば、法人格を認めることがかえって国民経済上不利益となる場合においては、権利の濫用としてこれを否定し、これと実質的に同一視できるその背後..]]> Sun, 18 Jul 2010 21:52:20 +0900

監査役会規程。上場準備段階、非公開レベルです。ごく一般的な形式で作成しています。[120]
監査役会規程 ○○○○株式会社 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成○年○月○日 監査役会規程 （目　的） 第1条　 この規程は、法令および定款に基づき、監査役会に関する事項を定める。 （組　織） 第2条　 監査役会は、すべての監査役で組織する。 ２．監査役会は、常勤の監査役を置く。 ３．前項のほか、監査役会は、監査役会の議長を置く。 （監査役会の目的） 第３条　 監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決 議をする。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （監査役会の職務） 第４条　 監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第3号の決定は、各監査役の権限 の行使を妨げることはできない。 　 （１）監査報告の作成 　 （２）常勤の監査役の選定および解職 　 （３）監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定 （常勤の選定および解職） 第５条　 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定しまたは解職する。 （議　長） 第６条　 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。 ２．監査役会の議長は、第8条第1項に定める職務のほか、監査役会の委嘱を受けた職 務を遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。 （開　催） 第７条　 監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催する。ただし、必要あるときは随時 開催することができる。 （招集者） 第８条　 監査役会は、議長が招集し運営する。 ２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集するよう請求することができる。 ３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役会を招集しない場合は、その請求をした 監査役は、自らこれを招集し運営することができる。 （招集手続き） 第９条　 監査役会を招集するには、監査役会の日の3日前までに、各監査役に対してその 通知を発する。 ２．監査役会は、監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 （決議の方法） 第10条　監査役会は監査役の過半数で成立し、決議は監査役全員の過半数をもって行う。 ２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審議しなければならない。 （監査の方針等の決議） 第11条　監査の方針、監査計画、監..]]> Sun, 18 Jul 2010 19:53:29 +0900

定款サンプル。取締役会設置、監査役設置会社で、上場準備段階・非公開レベルです。株券発行会社で株式譲渡制限あり。株主名簿管理人の設置。取締役会の書面決議（会社法370）、特別決議の要件緩和（会社法309-2）、取締役・監査役の責任免除および社[344]
定　　款 ○○○○株式会社 平成○○年○○月○○日 定　款 第１章　　総　　則 （商　号） 第１条 当会社は、○○○○株式会社と称し、英文ではABCD Corporation と表示する。　 （目　的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 　 （１）○○○の製造、加工、販売および輸出入 　　 （２）○○の売買、交換ならびにその斡旋 （３）○○○の加工、販売および輸出入 　　 （４）○○の製造ならびに販売 　　 （５） 　　 （６） 　　 （７）前各号に附帯する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を○○○市に置く。 （機　関） 第４条　 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 　　　 （１）取締役会 　　　 （２）監査役 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、官報に掲載してする。 第２章 　株 　式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、○○○○株とする。 （株券の発行） 第７条　 当会社は、株式に係る株券を発行する。 （株式の譲渡制限） 第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならな..]]> Mon, 29 Mar 2010 15:08:09 +0900

次の主張を、（１）（２）に関連する裁判例を検討しつつ、評価せよ。 「株主総会決議の無効原因と取消原因は瑕疵としての程度に差があるに過ぎないところ、原告は出訴期間内に無効確認の訴を提起しており、決議の効力否定の意図は明白である。また、瑕疵の法的評価を誤る危険をすべて原告の不利益にかからしめるのは失当である。したがって、無効確認の請求は予備的に取消の請求を含むと解するのが相当である。 （１）取消事由の追加主張と異なるか否か （２）「予備的に含む」とするのは妥当か否か 　１　本問の主張は、株主総会の決議に瑕疵がある場合における原告の主張である。 　株主総会の決議に手続上または内容上の瑕疵がある場合、そのような決議は違法な決議であるため、その決議の効力をそのまま認めることはできない。しかし、決議が有効かどうかについては、会社、株主、取締役等の者の利害に影響を与えるので、これを一般原則による処理にゆだね一律に無効とすることは法的安定性を害するため適当ではない。従ってここでは、法律関係を画一的に確定し、瑕疵の主張をできるだけ制限することが望ましいと考えられる。 　そこで、会社法..]]> Wed, 24 Mar 2010 13:40:01 +0900

最判平成１５年２月２１日（金融商事判例１１８０号２９頁）について、問いに答えよ。 （１）原告はなぜ昭和６１年１０月からの報酬を損害として賠償請求したと考えられるか。 （２）原々審、原審、最高裁の判例内容を整理して示せ。その根拠や判決により被告の受領した報酬額を明示すること。 （３）被告の主張した「不当利得に基づく相殺の抗弁」は認められないか。最高裁は報酬の相当性をどのように確保しようとしているのか。 　（１）被告は、昭和６１年３月２日から平成５年６月２１日までの間、原告の代表取締役の地位にあり、原告の発行済株式総数２万株のうち、被告は平成５年２月までに３０００株を取得した。また被告は、原告から、昭和６１年１０月分から平成３年７月までの取締役の報酬（以下、本件取締役の報酬という。）として合計４２７５万円の支給を受けたが、これについては、報酬額を定めた定款の規定又は株主総会の決議がなかったし、株主総会の決議に代わる全株主の同意もなかった。 　このような事情につき、株式会社である原告は、当時原告の代表取締役であった被告が取締役の報酬額を定めた定款の規定、株主総会の決議または..]]> Wed, 24 Mar 2010 13:38:18 +0900

株主は議決権を売買できるか。 　１　まず株主とは、株式会社の出資者（社員）として株式を保有する個人・法人をいうが、株主は、その有する株式の引受価額を限度とする責任を負う（株主有限責任の原則、会社法１０４条）。ここで株式とは、株式会社の社員たる地位（会社に対する権利・義務関係）を細分化し、割合単位の形で表したもの（株主の個性喪失）である。 　つまり、会社の所有者は出資者であり、株式会社の出資者は株主であることから、株式会社の実質的所有者は株主ということになる。従って、株主の会社の所有者としての権利は、会社に対する法律上の地位ということになる。 　株主の権利としては、会社から直接的な経済..]]> Wed, 24 Mar 2010 13:35:52 +0900

Ａは架空の儲け話をでっち上げて、友人であるＢ、Ｃを誘って共に事業を行おうと働きかけ、発起人への就任および株式の引受けを求め、これに応じたＢ、Ｃはそれぞれ１００万円を出資した。さらに、Ａは、他の友人Ｄ、Ｅ、Ｆに対して各１００万円ずつの出資を求め、Ａ自身も払い込み取扱銀行Ｐから５００万円を借り入れ、これを払い込みに充当した。 　これにより資本金１０００万円のＱ会社が成立した。 　Ｑ会社は代表取締役にＡの妻Ｋ、取締役にはＢ、Ｃが就任し、Ｄが監査役に就任した。 　Ａは、自らがＰ銀行から借入れた５００万円を、Ｑ会社成立後、Ｋを通じて勝手に会社の口座から引き出させ、自らの借金の返済に充てた。 　ところで、Ｑ会社の事業計画そのものが杜撰であったため、Ｑ会社は成立したものの程なくして倒産してしまった。そのため、会社成立後、会社に対して売掛債権１０００万円を有するに至ったＬは、その債権の大部分を回収できなくなってしまった。 　なお、Ａは実質的に設立事務を取り仕切ったが、発起人として定款に記載されたのは結局Ｂのみであった。 　Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、ＫはそれぞれＥ、Ｆ、Ｌに対していかなる責任を負うか？..]]> Tue, 26 Jan 2010 12:08:55 +0900

有価証券の内容・取得・売買・評価に関しての会計的説明文。[84]
簿記上における有価証券の範囲は法定化されており、郵便切手・収入印紙、金銭信託の受益証券、合名・合資・合同会社の出資持分、 学校債などは含まない。有価証券の処理は取得目的を基準に区別している。 資金を運用するために一時的・短期的に有価証券を取得した場合、流動資産の有価証券勘定で処理する。そして長期目的に有価証券を取得した場合は、固定資産の「投資その他の資産」に区別される。投資目的の場合は投資有価証券勘定で処理し、後者関係会社有価証券、親（支配株主）・子会社有価証券勘定などで処理をする。 証券・銀行業者の有価証券は、商品有価証券勘定とし、流動資産のうち棚卸資産に含まれている。 有価証券の取得額は、原則として買入価格に株主売買委託手数料などの付随費用を加算した額としている。社債などを取得するときは、最近の利払い後の経過日数に対する経過利息分を含んで購入代金とは別に支払う場合がある。通常は、この経過利息を前払金勘定で処理する。利払起算日から売買前日までの経過利息は、「端数利息」という。 　たとえば、社債額面￥100,000を＠￥95で買入れ、経過利息￥1,200、手数料￥1,000とともに小..]]> Thu, 21 Jan 2010 13:12:39 +0900

<総論> １　意義 (１)定義 法人格否認の法理とは、株主から独立の法人格をもっている会社においてもその形式的独立性を貫くことが正義公平に反すると認められる場合に、特定の事案限りにおいて会社の独立性を否定して、会社とその背後にある株主・社員[346]
法人格否認の法理 <総論> １　意義 定義 法人格否認の法理とは、株主から独立の法人格をもっている会社においてもその形式的独立性を貫くことが正義公平に反すると認められる場合に、特定の事案限りにおいて会社の独立性を否定して、会社とその背後にある株主・社員とを同一視する法理をいう。 機能 　株式会社は法人であり、株主と別個の（法）人格を有する。しかし、一人会社のように株主と会社との関係が密接なケースでは、両者の法人格の独立性を形式的に貫くことが、場合により正義・衡平に反することがある。その場合に、特定の事案につき会社の法人格の独立性を否定し、会社とその背後の株主とを同一視して事案の衡平な解決をはかる法理が「法人格否認の法理」である（最判昭和44・2・27　民集23巻2号511頁）。 　このように、法人格否認の法理は、法人格の独立性や間接責任の例外を認めるという形で機能することになる。 　本法理は、我が国では典型的には、①小規模な株式会社における実質的一人株主の個人責任を追及するために援用される（有限責任の排除）が、中小企業に関するそれ以外の問題解決に適用され（最判昭和44・2・27）、②親..]]> Sat, 16 Jan 2010 17:59:48 +0900

会社法　第三者割当てにおける新株発行差止請求・議決権行使における利益供与・代表訴訟・取締役の責任 第１（１）について １．本件新株発行の差止請求について SはX社の主要株主であるところ、本件新株発行は34万株をR社に割り当てる第三者割当てであり、発行済株式54万株と比べてもSの持株比率を大幅に低下させることは明らかであり、株主Sは不利益を受けるおそれが確実にある。（210条柱書）では、本件新株発行が著しく不公正であることを理由に差止め（210条2号）を求めることができるか。 ２．著しく不公正な方法とは ここでいう不公正発行とは、不当目的をもって新株発行する場合をいい、複数の目的を持って行われる場合は、発行の主要目的は何であるかを決する必要がある。一方で、そもそも株式発行差止請求権は不公正な新株発行によって、不利益を受ける株主自身の利益保護のための制度であり、新株発行によって株主側が受ける不利益についても考慮する必要があると考える。 よって、著しく不公正な方法か否かは、本件新株発行が終局的に株主の利益保護といえるか否かによって決するべきであり、その主要目的が発行を正当化させるだけの合理的..]]> Mon, 14 Dec 2009 22:28:43 +0900

会社法 A08A 取締役会設置会社で、公開会社であるA株式会社の代表取締役Bは、C会社がA会社株式を市 場において買い進めつつあることを察知し、自社の株価を高騰させ、C会社の株式取得を困難に するために自社株式を取得しようとした。 (a) 市場において自己株式を取得するとき、および友好的関係にある第三者Dが有しているA会 社株式を取得する場合の手続きを整理しなさい。 (b) 上記(a)の自己株式取得が必要な手続きを経ないでなされたときの株式取得の効果はどうな るか。 (c) また、自己株式の取得が、A会社の分配可能額を超えてなされたときの株式取得の効果はど うか。 d) さらに、以上(b}(c)の場合に代表取締役Bの責任はどうか。 --------------------- はじめに 自己株式とは「株式会社が有する自己の株式」をいい（会社法113条4項)、株式会社が自社の 発行済株式を取得することを「自己株式の取得」という。有限責任制度（104 条）をとる会社形態で ある株式会社は、会社に負債があってもその株主は会社債権者に対して直接、個人財産により 責任を負う必要がな..]]> Thu, 05 Nov 2009 21:37:04 +0900

]]> Sat, 03 Oct 2009 07:17:13 +0900

１．経営指標の変遷とＥＶＡ ＥＶＡとはEconomic Value Added（経済付加価値）の略であり、スター ン スチュワート社が考案した指標である。「企業価値創造」や「株主価値創 造」といった言葉が企業の活動目的として掲げられる昨今の[312]
]]> Mon, 17 Aug 2009 14:05:43 +0900

新連結会計基準論 （１）企業結合の定義 企業結合は、取得企業が１つ又は複数の事業の支配を獲得する取引又はその他の事象である。 （２）ＩＦＲＳ第３号とＩＡＳ第２７号 ＩＦＲＳ第３号は、企業結合の会計処理と開示に関する包括的な基準で[340]
新連結会計基準論 （１）企業結合の定義 企業結合は、取得企業が１つ又は複数の事業の支配を獲得する取引又はその他の事象である。 （２）ＩＦＲＳ第３号とＩＡＳ第２７号 ＩＦＲＳ第３号は、企業結合の会計処理と開示に関する包括的な基準である。これに対し、ＩＡＳ第２７号は企業集団の連結財務諸表の作成・公表の基本に関して規定している。ただし、子会社の資産・負債の評価とのれんについては、ＩＦＲＳ第３号で規定される。 日本でも、企業結合の会計処理と開示に関する包括的な基準として、企業結合に係る会計基準が公表され、２００６年４月１日以後開始する事業年度から適用される。また、連結財務諸表の作成・公表に関しては、連結財務諸表原則が適用され、本原則に会計処理に関する定めがあるものについては、企業結合に係る会計基準の対象取引から除かれる。 （３）公正価値と時価 ＩＦＲＳでは、「公正価値」を、資産又は負債が取引知識のある、非関連の自発的な当事者間の現在取引で交換され得る価格と定義している。 これに対し、日本基準は、「時価」を、当該取引を実行するのに必要な知識をもつ自発的な独立第三者の当事者が、金融商..]]> Mon, 17 Aug 2009 14:05:39 +0900

親会社概念とエンティティ概念 概念の定義 親会社概念によれば、連結財務諸表は主として親会社株主のために作成されると考えられる。つまり、利害関係者とされるのは親会社株主のみである。この考えに立てば、親会社は子会社の純資産に対して未分配の持[352]
親会社概念とエンティティ概念 概念の定義 親会社概念によれば、連結財務諸表は主として親会社株主のために作成されると考えられる。つまり、利害関係者とされるのは親会社株主のみである。この考えに立てば、親会社は子会社の純資産に対して未分配の持分を保有していると考えられる。この未分配の持分は、子会社に対してその少数株主が保有する持分とは区別される。したがって、この考え方に立って作成される連結財務諸表は、親会社の個別財務諸表を拡張したものといえる。これは連結財務諸表の作成にあたり、子会社への投資勘定を子会社の投資および負債に置き換えると考えるからである。 それに対して、エンティティ概念によれば、親会社株主だけではなく少数株主も利害関係者に包含される。連結財務諸表は親会社株主のためだけでなく、少数株主も含めて両持分保有者のために作成されると考えるわけである。これは、親子関係を形成している2種類の株主によって所有される企業グループ全体を1つの経済的エンティティと考え、企業集団全体の経営活動を報告しようとしているためである。 連結財務諸表での相違点 連結会社相互間での資産の売買による未実現損益の消去 ..]]> Wed, 29 Jul 2009 12:57:39 +0900

貸借対照表とは、資本の調達先と運用形態を表した表のことです。下の表に貸借対照表の概要を示します。貸借対照表では資産の部と負債、資本の部が必ず釣り合うように作られます。そのため、貸借対照表のことをバランスシートとも呼びます。 　　　　　　　　[358]
貸借対照表とは、資本の調達先と運用形態を表した表のことです。下の表に貸借対照表の概要を示します。貸借対照表では資産の部と負債、資本の部が必ず釣り合うように作られます。そのため、貸借対照表のことをバランスシートとも呼びます。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　貸借対照表の一例 表の左側が資本の運用形態（資産）を表しています。 表の右側が資本の調達先（資本）を表しています。資金の調達先には表のように負債（他人に返す義務のある資本）と資本（返す義務のない資本）があります。以下に主要な項目を説明していきます。 資産とは利益を生み出すため必要な資金や物です。資産の部は原則として、現金化しやすい順に並んでいます。 ■流動資産 　●資産　 流動資産とは1年以内に現金化が予定されている資産を表します。流動資産には主に当座資産と棚卸資産があります。当座資産とは現金や有価証券など比較的短期に資金化ができるものと、棚卸資産のように販売というハードルを越えなければ資金化できないものを表します。したがって、棚卸資産は在庫商品の陳腐化などによって資金化できないケースもあります。（現金・預金） 文字通り..]]> Wed, 17 Jun 2009 00:52:49 +0900

株式発行 論点 新株発行の無効の訴え（828条1項2号） 新株発行不存在の訴え 新株発行の際の通知（201条3項4項） 株主割当ての際の通知（202条4項） 新株発行差止請求権（210条） 基準日における株主名簿上の株主 代表権の内部的制限[310]
株式発行 論点 新株発行の無効の訴え（828条1項2号） 新株発行不存在の訴え 新株発行の際の通知（201条3項4項） 株主割当ての際の通知（202条4項） 新株発行差止請求権（210条） 基準日における株主名簿上の株主 代表権の内部的制限（349条5項） 第1　新株発行の無効の訴えの可否（会社法828条1項2号） １．株主割当ての新株発行の際、株主に対する通知の欠缺を理由とする場合 （１）Aが死亡したことにより、Aが有していた30万株はB及びCの共有財産となり（民法898条）、各共同相続人は、相続分に応じてAの権利義務を承継する（民法899条）。よって、Cは相続財産である30万株の共同所有者であり、株主であるにもかかわらず、本件株主割当てによる新株発行の際に、通知（202条4項）がなされていなかった。その無効原因として、Ｃは株式発行の無効の訴えを提起することが考えられる。 （２）そこで、202条4項の通知の欠缺が無効原因とすることができるか検討する。まず、202条の通知の趣旨について、201条の通知と対比して考えるに、201条の募集に応じて引受けを申し込んだ者に新株を発行する場合は、..]]> Sat, 13 Jun 2009 20:06:01 +0900

『ICT(情報通信技術)が企業経営に与えるインパクト』 　１．はじめに 　環境の変化が激しい現代社会において、企業経営の生存や成長におけるICT(情報通信技術)への期待はますます高くなっている。ICTは、企業の情報処理効率を挙げるだけで[326]
『ICT(情報通信技術)が企業経営に与えるインパクト』 　１．はじめに 　環境の変化が激しい現代社会において、企業経営の生存や成長におけるICT(情報通信技術)への期待はますます高くなっている。ICTは、企業の情報処理効率を挙げるだけでなく、組織や管理活動そのものの改革も実現できるものであるという一般的な理解が容認されている。一方で、ICTが企業の競争優位の源泉となるかについても多くの議論がされている。 　そこで、本レポートでは、ICTが企業経営に与えるインパクト(メリット・デメリット)に関して論じたいと思う。 ２．ICT(情報通信技術)が企業経営に与えるインパクト(メリット・デメリット) 　(1)企業からの情報発信 近年、多くの大・中小企業で自社のホームページが設けられている。大企業においては、自社のホームページを開設していないという企業はほぼないと考えられる。この各社ホームページには、消費者が企業や企業の扱う製品・サービス等の情報を得るために利用されている。 上記のような電子化の発展による企業からの情報発信のメリットとデメリットには次のようなものがある。まず、メリットであるが、社会..]]> Sat, 13 Jun 2009 20:05:58 +0900

『配当政策とは』 配当政策とは、企業が決算期ごとに決算を行い、法人税を払った後の税引き後利益のうちどの程度を配当として株主に対して支払うかを決める政策である。税引き後利益のうち配当として支払われる割合を配当性向という。配当性向を決める配当[356]
『配当政策とは』 配当政策とは、企業が決算期ごとに決算を行い、法人税を払った後の税引き後利益のうちどの程度を配当として株主に対して支払うかを決める政策である。税引き後利益のうち配当として支払われる割合を配当性向という。配当性向を決める配当政策は大きく２つのことを同時に決めることになる。１つは株価の形成要因である配当水準を決めることであり、もう1つは税引き後利益から支払い配当総額を引いた内部留保を決めることである。 『配当政策と株価の関係』 配当政策と株価の関係については、配当性向を高めると株価は高くなる、配当性向が小さい企業は株主を軽視等の誤解があるが、初級レベルのモデルでは「配当政策によって..]]> Sat, 13 Jun 2009 20:05:58 +0900

(1)リスクと資本コストの関係 　資本コストには無リスク金利とリスクプレミアムの２つの要素で構成される。無リスク金利とは、市場で利用可能な投資のうちディフォルトがない投資の収益率を意味する。リスクプレミアムとは、リスクを受け入れる投資家に[350]
(1)リスクと資本コストの関係 　資本コストには無リスク金利とリスクプレミアムの２つの要素で構成される。無リスク金利とは、市場で利用可能な投資のうちディフォルトがない投資の収益率を意味する。リスクプレミアムとは、リスクを受け入れる投資家に補償する無リスク金利以上の期待収益率である。また、リスクは、期待収益の実現に関する確実性や不確実性の程度であると定義される。 ある投資の市場のリスク度合に対する認識が上がるにつれて、市場が要求する収益率も上昇する。市場の要求収益率が高いほど、投資の現在価値は低下する。 　リスクは投資家にとって究極的な関心事である。無リスク金利は投資家が資金を貸し出し、即ち消費を遅らせ将来購買力の低下した金額を受け取ることに対して補償する。資本コストのこの要素は容易に市場で観察されるが、一般に選ばれる尺度や投資期間によって異なる。 　リスクプレミアムは期待収益率の不確実性のために生じるが、推計は非常に困難で、資本投資の形態によって大きく異なる。市場は不確実性を異常に嫌うので、不確実性を受け入れるために高い価格を要求する。将来の収益のタイミングや金額に関する不確実性は、株..]]> Sat, 13 Jun 2009 20:05:58 +0900

『はじめに』　 ３月期決算企業の株主総会集中日となった６月28日、全国で1459社が一斉に株主総会を開いた。近年、株主総会の開催日の分散化が進みつつあり、株主議決権行使の手段としてインターネットによる投票が認められるなど、「開かれた総会」[344]
『はじめに』　 ３月期決算企業の株主総会集中日となった６月28日、全国で1459社が一斉に株主総会を開いた。近年、株主総会の開催日の分散化が進みつつあり、株主議決権行使の手段としてインターネットによる投票が認められるなど、「開かれた総会」へと株主総会のあり方が変わり始めている。また、企業側の意識は確実に変化しつつあると私は思う。 株主総会とは、企業にとって、最高の意思決定機関であり、株主によるガバナンス機関である。株主が議決権を行使し、資本多数決を採用しており、普通決議や特別決議により、取締役の選任や解任、定款の変更・合併・解散など基礎事項の決定、利益処分(配当政策)など株主にとっての重要事項、取締役報酬の決定などを決議する役割をもっており、「所有と経営の分離」が主となる現代社会において、株主が経営に参加する年に一度の機会である。[1] １．日本における「株主総会」の変化 今年の株主総会では、外資系投資ファンドが増配や買収防衛策の廃止を求めるなど、株主と経営陣が対立するケースが特徴的であった。豊富な資金力を持つ「モノ言う株主」に会社側がどのように対応するかに注目が集まっている。 日本..]]> Sat, 09 May 2009 21:57:19 +0900

会社法（株主総会決議の取消しを求める訴え・議案提出権・議決権保有要件・基準日） 一．①の決議の効力の争い方 Aは①の決議と内容を異にする議案の提出権（会社法305条）を行使したにもかかわらず、招集通知にAの議案は記載されることなく株主総[342]
]]> Mon, 27 Apr 2009 21:32:58 +0900

会社法 　株式会社は有限責任制度をとる会社形態（104条）である。会社に負債があっても株主は会社債権者に対して直接、個人財産により責任を負う必要がない。そのため、会社債権者にとっては、会社財産が債権回収の唯一の担保となることとなり、当然債[350]
]]> Mon, 12 Jan 2009 14:07:37 +0900

キャッシュフロー経営　　　 はじめに 　授業ではいろんな用語が出てきましたが、僕はその中でも「キャッシュフロー」が繰り返し出てきて特に印象に残っています。だから、それはどういうものでどんな役割をしているのか調べてみようと思います。 キャッシ[354]
]]> Mon, 24 Nov 2008 17:49:46 +0900

株主番号 氏名 登録年月日 住所 年月日 譲受人又は譲渡人 取得 譲渡 現在数 摘要 種類 番号 株数 種類 番号 株数 種類 番号 株数[174]
]]> Mon, 24 Nov 2008 17:49:45 +0900

株主名簿 氏名 住所 株数 金額 役職名及び当該法人の役員 又は、他の株主との関係 万円 万円[128]
]]> Fri, 24 Oct 2008 17:32:58 +0900

回答書 　貴殿から平成○○年○○月○○日付書面により当社に対し株主名簿の閲覧および謄写の請求がありましたが、貴殿の請求は、当社に対する不当な意図、目的によるものであり、商法第２６３条第２項に基づく権利の濫用にあたるものと認められますので、当[358]
]]> Fri, 24 Oct 2008 17:32:57 +0900

回答書 　貴殿の当社に対する平成○○年○○月○○日付書面による帳簿閲覧請求につき、当社は商法第２９３条の７の規定に従い、後記の理由によりこれを拒否いたします。 記 １　貴殿は、当社と競合する会社の社員であること。 ２　当社は、平成○○年○○[352]
]]> Mon, 14 Jul 2008 13:53:14 +0900

戦後日本においては、戦前から存続していた財閥が解体し1970年代以降個人でも機関投資家でもなく巨大企業が互いに株主となって、企業集団内部で株式を持ち合う株主相互持合構造が主流となり、アメリカとは異なる形で経営者支配が実現した。[331]
]]> Tue, 05 Feb 2008 20:03:27 +0900

アメリカ企業における経営者支配 まず、経営者支配の一般的な定義として、経営者が経営者を選任する権限と、企業の広範な意思決定を行う権限を掌握する、このような状況を経営者支配と呼ばれている。 経営者支配は株式が広範に分散し、支配力を行使しうるよ[356]
アメリカ企業における経営者支配 まず、経営者支配の一般的な定義として、経営者が経営者を選任する権限と、企業の広範な意思決定を行う権限を掌握する、このような状況を経営者支配と呼ばれている。 経営者支配は株式が広範に分散し、支配力を行使しうるような大株主が存在しない 大規模な企業にのみ成立しうる。株主が分散することだけでただちに経営者支配が 成立するというような議論もあるが、株式の分散という量的変化が支配形態の転換 という質的変化にそのまま結びつくわけではない。大株主による支配力はその特殊比率 が減少することにともない徐々に小さくなっていくが、それにともなって、 経営者は株主総会や取締役会などの機関を通して支配力を獲得するようになるのである。 支配が所有者（株主）の手から離れ、経営者に移行した状況は一般に所有と支配の分離 とよばれている。 所有と経営および所有と支配の分離はこのように株式の分散度合いに応じて3段階で 進展していくと考えることができる。まず出資者が無機能資本家と機能資本家に 分かれた第1段階では、機能資本家においては所有と経営は結合した状態であり、 資本家による直接管理が行わ..]]> Tue, 29 Jan 2008 15:44:02 +0900

高度金融社会における企業と金融会社 『ライブドア vs フジテレビ』 ～ニッポン放送株をめぐる攻防～ ２００５年２月末、フジテレビが傘下のニッポン放送を完全子会社化するため、TOB（株 式公開買い付け―引受・大和証券 SMBC、窓口・[322]
高度金融社会における企業と金融会社 『ライブドア vs フジテレビ』 ～ニッポン放送株をめぐる攻防～ ２００５年２月末、フジテレビが傘下のニッポン放送を完全子会社化するため、TOB（株 式公開買い付け―引受・大和証券 SMBC、窓口・大和証券）を開始した。買い付け株数に 上限を設けず、応募株式の全てを買い付ける方針のものであった。よって、この TOB 実施 後は、市場流通株数・特定株主保有割合が証券取引所の上場基準に抵触する公算が強く,ニ ッポン放送は上場廃止となる見込みであった。また、TOB 価格は市場取引価格よりも高い 基準で設定された。 この後、ライブドアがニッポン放送の支配権確保を目的として、適法な市場外での取引 方法である時間外取引により、ニッポン放送株を取得し、今後も株式買い付けを行うと発 表した。これにより､ニッポン放送の株価は高騰。フジテレビによる TOB 応募も減少した。 ライブドアに支配権が移ることを防ごうと考えたフジテレビ側はフジテレビを引受先とす る新株予約権付社債の発行を決定した。 インターネットを中心とする通信産業とテレビ放送・ラジオ放送を行う放送..]]> Wed, 23 Jan 2008 15:54:05 +0900

会社法Ⅰ 取締役会決議と特別利害関係 問題）代表取締役の解任に関する取締役会決議において当該取締役は議決権行使ができ るか。 １．総論 ２．商法２６０条の２第２項 （１）判例（肯定説） （２）否定説 （３）検討 １．総論 [322]
会社法Ⅰ 取締役会決議と特別利害関係 問題）代表取締役の解任に関する取締役会決議において当該取締役は議決権行使ができ るか。 １．総論 ２．商法２６０条の２第２項 （１）判例（肯定説） （２）否定説 （３）検討 １．総論 株式会社の業務執行は、日常的・一般的にものについてはその決定権を代表取締役に一 任しているが、重要事項等に関しては取締役会の決議をもって決するのが一般的である。 それに関して、公正・適格な判断を下すために、商法は明文をもって、取締役会決議に関 し、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加することができない旨定めている。 取締役会は代表取締役を監視する権限を持っており、支配権争奪、経営責任などに関連 して、代表取締役解任を行うことがある。その際、決議の利害関係人である当該代表取締 役は自らの解任に関し、議決権行使が可能か、またもし行使した場合、取締役会決議に影 響を及ぼすかについて検討する。 ２．代表取締役の解任決議に関し、当該代表取締役は商法２６０条の２第２項及び旧２３ ９条５項（株主総会決議における特別利害関係人の排除規定―現行法では、株主総..]]> Wed, 23 Jan 2008 04:10:02 +0900

アメリカ企業をめぐる経営者支配 　個人株主支配の時代 アメリカでは株式会社は、1920年代までは、鉄道や運河、銀行や保険といった、公的な性格の強い業種に限られました。ここでは大株主がオーナー経営者として、自ら会社の経営をおこなうか、自分の息[348]
アメリカ企業をめぐる経営者支配 　個人株主支配の時代 アメリカでは株式会社は、1920年代までは、鉄道や運河、銀行や保険といった、公的な性格の強い業種に限られました。ここでは大株主がオーナー経営者として、自ら会社の経営をおこなうか、自分の息のかかった人物を経営者にして、会社を支配するのが普通でした。 　経営者支配の時代 1930年代から70年代ごろまで、株式会社が他の業種に広がり、会社の数が増えてくると、株主の数が多くなり、経営に参加しない一般投資家も現れてきました。株主が分散することによって、大株主の保有する持ち株比率が低くなります。一方技術の進歩、会社規模の拡大により、会社経営が高度化、専門化、複雑化してきて、オーナーである株主に代わって、プロの経営者が求められてきます。いわゆる資本と経営の分離が起こり、プロの経営者が経営の実権を握るようになります。オーナーである株主は、会社運営の基本事項のみを株主総会で決めて、あとは経営者に任せ、株主は出資の果実である配当を受け取ることで満足します。この時代を「経営者支配の時代」ということができます。　 機関投資家の出現 1970年代になると、ア..]]> Wed, 16 Jan 2008 17:45:00 +0900

企業論後期試験　～コーポレートガバナンス～ 　コーポレートガバナンスとは、株式会社を取り巻く利害関係者の影響・対立が深刻化したことから問題視されるようになった。 米・日のＣ．Ｇ問題整理は次の通り 米　　１９６０年代　欠陥車、公害問題 　　　[352]
企業論後期試験　～コーポレートガバナンス～ 　コーポレートガバナンスとは、株式会社を取り巻く利害関係者の影響・対立が深刻化したことから問題視されるようになった。 米・日のＣ．Ｇ問題整理は次の通り 米　　１９６０年代　欠陥車、公害問題 　　　１９７０年代　違法政治献金問題（ニクソン大統領が日本や中東諸国への贈賄事件） 　　　１９８０年代　敵対的買収への対抗策、経営者の自己保身 １９６０～７０年代　７０年代～８０年代　８０年代～９０年代 →社会的倫理問題　　→企業倫理問題　　　→企業効率と企業倫理の複合問題 日　　　　６０年代　公害問題、公害対策基本法の成立 　　　　　７０年代　公害問題、省エネの要求 　　　　　８０年代　企業の不正経理、粉飾決算 １９６０～７０年代　７０年代～９０年代 →社会倫理問題　　　→社会効率と社会倫理の複合問題→企業効率と企業倫理の複合問題 これらを背景に「会社は誰のものか」「会社は誰のためにどのように運営されるべきか」「会社の運営をどのように監督・監視するべきか」という意識が高まった。 ②社会的責任論 概念・・・権力・責任均衡の鉄則 　　　　　「社会的責任は社会..]]> Sat, 15 Dec 2007 21:51:15 +0900

会社法429条1項の「第三者」に株主が含まれるか否かであるが、私は含まれないとする否定の立場をとる。なぜならば、株主は間接損害については代表訴訟を提起できることを大前提とし、①会社の損害が回復すれば値が下がった株式を所有している株主の損害も[352]
会社法429条1項の「第三者」に株主が含まれるか否かであるが、私は含まれないとする否定説の立場をとる。なぜならば、株主は間接損害については代表訴訟を提起できることを大前提とし、①会社の損害が回復すれば価値が下がった株式を所有している株主の損害も回復する関係にあること、②株主が直接に損害賠償を得てしまうと、会社の損害賠償請求権という会社の財産がその分削り取られ、会社の債権者に劣後すべき株主が先に満足を得る結果になること、そして取締役の二重払いを正当化する根拠は見出し難いこと、③株主平等原則に反すること、④株主は投機覚悟で株式を所持している点などが挙げられるからである。 まず①では最近の「所有と経営の分離」の傾向から見ても有効と言える。つまり、株主が会429条1項を元に損害賠償を提訴するよりも、会社が金銭的・社会的損害を回復し、それが株式に反映されて株主の損害を補填するといった過程の方が現実に即しているし、有効だとするからである。 ②は第三者に株主が含まれるという肯定説を採ると、取締役は会社および株主に対し、二重の責任を負うことになりかねず、これを避けるため取締役が株主に対し直接その損害を..]]> Sat, 15 Dec 2007 12:00:07 +0900

『取締役の法令遵守義務について』 　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社には、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とがある。前提としてこの二つには大きな地位の差があることに注意が必要である。取締役会設置会社における取締役は、会社の機関で[356]
『取締役の法令遵守義務について』 　　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社には、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とがある。前提としてこの二つには大きな地位の差があることに注意が必要である。取締役会設置会社における取締役は、会社の機関である取締役会の構成員の一人にすぎないが、これに対して、取締役会非設置会社における取締役は、会社の業務を執行し、原則として会社を代表することを任務とする、独任制の必要的機関である。348条1項は、取締役は会社の業務を執行するとしているが、取締役会設置会社を除く株式会社、としている。これは、取締役会非設置会社における取締役は会社の業務を執行する機関だということを意味すると共に、取締役会設置会社における取締役は会社の機関ではないという事をも意味している。 　また、取締役の選任・解任については株主総会の決議により選任する（329条1項）・いつでも株主総会の決議によって解任することができる（339条1項）。また、取締役と会社の関係は、取り締まる約が会社の実質的所有者である株主から会社の経営を委任されているという関係にある（330条）。委任とは、法律行為を成すこ..]]> Wed, 12 Dec 2007 17:15:41 +0900

企業価値はどのように評価されるか？ 提供機関 : Q&A 経営者のための財務管理 提供機関 URL : http://www.ccsjp.com/manage/manage202-1.htm ――●企業価値が戦略を評価する 　今、企業の経[236]
企業価値はどのように評価されるか？ 提供機関 : Q&A 経営者のための財務管理 提供機関 URL : http://www.ccsjp.com/manage/manage202-1.htm ――●企業価値が戦略を評価する 　今、企業の経営者からは盛んに「株主価値」あるいは「企業価値」という言葉が発せられます。また、株式交換制度の導入も決定され、企業価値への注目はますます高まっています。 　株式交換制度とは、会社を買収する際に、買収先の株主に金銭の代わりに自社株を交付するというものです。自社の企業価値を高め、高株価を実現すれば、それだけ戦略の自由度も高まるわけで、企業価値が経営戦略そのものに..]]> Wed, 12 Dec 2007 17:15:41 +0900

企業財務評価論 提供機関 : 早稲田大学政治経済学部 提供機関 URL : http://www.fujimori.cache.waseda.ac.jp/seminar/kenjiro-t.html 序論 　この論文は「株主重視経営」にお[208]
企業財務評価論 提供機関 : 早稲田大学政治経済学部 提供機関 URL : http://www.fujimori.cache.waseda.ac.jp/seminar/kenjiro-t.html 序論 　この論文は「株主重視経営」における企業の収益性、効率を示す指標についてまとめたものである。ここで言う株主重視経営とはどのようなものであるかは１章の始めに説明する。 　経営指標というものは、既に数多く存在している。売上高経常利益率やＲＯＥといったものである。しかし、私が思うに既存の指標は経営指標としては不完全な代物である。個別の批判はここではしないが、共通して言えることは、経営指標としての役割を果たさないことである。 　私は経営指標には二つの目的があると考える。それは、指標の改善が経営の改善につながるインセンティブを与えることと、経営の実態を正確に表わすことである。指標が良くなったとしても、それが実際に経営改善に結びついていなければその指標は詐欺であるし、企業の真実を写し出さない、現実味を帯びていない指標は嘘つきである。 　では、株主重視経営に必要とされるものは何であるか。私は、大..]]> Wed, 12 Dec 2007 16:27:10 +0900

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　MB5030 城戸太郎 資金調達方法としては、資本（自己資本）による調達と、負債（他人資本）による調達の2つに大別できます。資本による調達とは、株式の発行による調達を指します。[342]
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　MB5030 城戸太郎 資金調達方法としては、資本（自己資本）による調達と、負債（他人資本）による調達の2つに大別できます。資本による調達とは、株式の発行による調達を指します。また、負債による調達は、金融機関からの借入れ、コマーシャルペーパー(CP)や社債の発行による資金の調達を含みます。 株式を発行して企業外部から資金を調達したり、企業の内部留保を調達原資として利用したりという自己資本調達の方法もあります。一般に企業は税引き後利益をすべて配当に回すことはなく、企業の内部に留保します。これが企業の資金調達の源泉になります。 株式発行による資金調達方法は、株主割当増資、公募増資、第三者割当増資の大きく3つあります。株主割当増資とは既存の株主に持分比率に応じて新株引受権を与えて新しい株式を発行する方法です。公募増資とは一般に新株の申し込みを募集して資金調達を行う方法です。発行価格は市場価格に近いので時価発行増資とも呼ばれます。広く一般に対して募集するので巨額の資金調達が可能です。取引先や金融機関など第三者に引受権を与えて新株を..]]> Wed, 12 Dec 2007 00:00:48 +0900

＊株主平等原則について 　株式会社は有限責任会社であり、株主からの出資を得るために、株主が平等な取り扱いを受ける権利を保障しなければならない。これが株主平等の原則であり、会社の根本原則のひとつである。この原則は、新会社法では、109条1項に[350]
＊株主平等原則について 　株式会社は有限責任会社であり、株主からの出資を得るために、株主が平等な取り扱いを受ける権利を保障しなければならない。これが株主平等の原則であり、会社の根本原則のひとつである。この原則は、新会社法では、109条1項に新たに設けられ、従来の強行法規的性質から実質的法規として規定されることとなった。ここで注意すべきは、公開会社でない株式会社については、定款に株主に対する扱いを定めることもできる点である。 さて、株主平等の原則が会社法に盛り込まれたが、資金調達の便宜・支配関係の多様化により権利の内容の異なる株式の発行が許容されているため、従来では株式の保有数によるとされていた..]]> Mon, 21 Aug 2006 00:01:05 +0900

経営者が考える経営戦略には、企業が株主や投資家などに対して、経営情報を継続的に提供しようというものがあります。この事は、インベスター・リレーションズと呼ばれており、こういった活動は、企業戦略の要として認識されています。 そうする事によっ[354]
経営情報の公開による有益について 経営者が考える経営戦略には、企業が株主や投資家などに対して、経営情報を継続的に提供しようというものがあります。この事は、インベスター・リレーションズと呼ばれており、こういった活動は、企業戦略の要として認識されています。 そうする事によって、株主などに、経営内容をよく知ってもらい、会社の知名度や会社のイメージを向上させる事が狙いなのです。また、資本調達力を高めることを目的としているため、インベスター・リレーションズの活動は今日では非常に重要視されています。このインベスター・リレーションズが存在しなければ、会社の発展や経営の安定を見込み事が出来ないと考えられていま..]]> Wed, 19 Jul 2006 00:39:44 +0900

株主の立場に立って行うマネジメント、そういった意味が含まれているのがコーポレートガバナンスと呼ばれるものであり、最近の企業においてその呼称が頻繁に叫ばれています。 このコーポレートガバナンスは、海外では、企業の所有という意味合いと経営の状[356]
企業の管理能力体制について 株主の立場に立って行うマネジメント、そういった意味が含まれているのがコーポレートガバナンスと呼ばれるものであり、最近の企業においてその呼称が頻繁に叫ばれています。 このコーポレートガバナンスは、海外では、企業の所有という意味合いと経営の状況との分離が進展してきています。経営というものは、取締役会がその企業の経営方針を定め、その監督の下で執行担当者が経営マネジメントを行う、という手順が踏まれています。こういった経緯の在り方が、株主を優先させる経営体制であることからコーポレートガバナンスという意味として使われています。日本においては、企業の所有と経営が一致する割合が多か..]]> Mon, 15 May 2006 13:44:34 +0900

企業というものは、本質的に、経営者が株主のために企業経営を行っているかどうか、ということが非常に重要な要素を占めています。その事は、すなわち、株主価値の最大化、そして、企業利益の最大化を目指す事へと繋がり、雇用の確保、従業員や取引先への適正[360]
企業活動を行う者の責任について 企業というものは、本質的に、経営者が株主のために企業経営を行っているかどうか、ということが非常に重要な要素を占めています。その事は、すなわち、株主価値の最大化、そして、企業利益の最大化を目指す事へと繋がり、雇用の確保、従業員や取引先への適正な対価の支払いなどを行うことが、企業の持つ大きな役割として備わっています。 ただし、企業の社会的な責任論の高まりによって、経営者が社会や株主を含むステークホルダーに十分に配慮した企業経営を行っているかどうか、ということも重要視されてきています。 このステークホルダーといものは、株主であるストックホルダー、と区別して使われる言葉..]]> Fri, 03 Mar 2006 15:07:37 +0900

　今日の企業環境は、絶えず大きな変化を続けています。そして、その変化というものは、企業にとって社員同士の交流がいかに大切かを指し示しており、企業自身が社会的責任をきちんと背負えるのか、という企業の根底を問い続けています。社会において企業の交[360]
企業の新しい広報活動について 今日の企業環境は、絶えず大きな変化を続けています。そして、その変化というものは、企業にとって社員同士の交流がいかに大切かを指し示しており、企業自身が社会的責任をきちんと背負えるのか、という企業の根底を問い続けています。社会において企業の交流というものは、自発的かつ能動的に実施されるべきものである、ということを日本企業は認識することが重要になってくる世の中になりました。 このように企業というものは、社会に対して自社がどのような活動をしているのか指し示す必要があります。そして、資金調達などのために、株主や社債保有者等の投資家に対して行う戦略的広報活動を実施することが、..]]> Mon, 30 Jan 2006 23:15:59 +0900

　株主総会の形式化と形骸化の理由としては、何点か考えられる。その前に今年初めて株主総会というものに参加してきたのでその際の感想を述べたいと思う。正直な感想としては、株主総会というのはこんなものかといったものであった。実際の所要時間はものの3[358]
　株主総会はなぜ形式でしかないのか。また日本ではなぜ形骸化しているのか。 　株主総会の形式化と形骸化の理由としては、何点か考えられる。その前に今年初めて株主総会というものに参加してきたのでその際の感想を述べたいと思う。正直な感想としては、株主総会というのはこんなものかといったものであった。実際の所要時間はものの30分程度。大した議論もなされずに、ただ議案の賛成反対の決をとり、どうせそこで決を取る前に書面投票によりもう決議されているのだろうと思いつつも、一応そこで人数を確認し、よってこの議案は可決しましたという内容のものだった。ここのテーマである株主総会の形骸化というものを身にしみるほど感じた。一応行く前は株主総会が形骸化しているといわれつつも企業の最高決議機関であるという多少の期待を胸に、どんな雰囲気で、どのような議論がなされるかと、興味津々に行ったのであるが、これが現実かといった思いで帰ってきた。わざわざ朝からスーツを着て新宿まで行ったのだが、たった30分程度で何の議論も見ることなく帰ってきたことに関しては非常に後悔の念が残った。ただ、議論の中で感じたことといえば、おそらく総会屋など..]]> Thu, 10 Nov 2005 18:39:03 +0900

１ 株式会社とは、社会に散在する大衆資本を結集し、大規模経営をなすことを目的とするものである。 かかる目的を達成するためには、多数の者が容易に出資し参加できる体制が必要である。 そこで会社法は、社員（出資者）の責任を間接有限責任（旧２０[350]
［問］株式とはどういうものか。また、株主は株式会社に対してどのような権利を有しているか。 １ 株式会社とは、社会に散在する大衆資本を結集し、大規模経営をなすことを目的とするものである。 かかる目的を達成するためには、多数の者が容易に出資し参加できる体制が必要である。 そこで会社法は、社員（出資者）の責任を間接有限責任（旧２００条１項／新１０４条）とし、社 員は出資の限度でしか責任を負わないようにした。さらに、株式制度（旧２００条以下／新１０４条 以下）を採用し、出資口を小さくできるようにした。 社員の地位は、会社に対する所有権を会社の社団法人性に即応して、会社に対する法律上の地位の 形に引き直したものである（社員権）。この社員権を細かく細分化することで、多数の者が容易に出 資して参加できるようになる。しかも、社員の地位を均一的な割合的単位とすると、何単位の地位を 有する社員かという形で、会社との関係が表されるようになるため、社員の個性を問題にしなくて済 むようになる。このような役割を担うために株式というものが存在するのである。 すなわち、株式とは、株式会社の社員たる地位が、均一..]]> Thu, 10 Nov 2005 18:35:51 +0900

１ 株主総会の決議は一株一議決権による資本多数決によってなされる （旧２３９条１項／新３０９条、旧２４１条１項／新３０８条）。 なぜなら、株式会社の機関においては、会社運営の合理化の観点から、所有と経営の分離がなされているところ、会社にと[352]
［問］株式会社における少数派株主の保護について会社法ではどのように具体化されているか。 １ 株主総会の決議は一株一議決権による資本多数決によってなされる （旧２３９条１項／新３０９ 条、旧２４１条１項／新３０８条）。 なぜなら、株式会社の機関においては、会社運営の合理化の観点から、所有と経営の分離がなされ ているところ、会社にとって株主が誰であるかは重要でなく、株主は個性を喪失しているからである。 また、出資額に応じて会社支配権を付与することで、出資意欲を高め、資本集積が促進されるからで ある。 取締役会の構成員たる取締役は、株主総会により選任される（旧２５４条１項）。 その結果、多数 ..]]> Sun, 17 Jul 2005 16:17:45 +0900

（i）形式化 株式会社においては、株主総会が、重要事項を決定するための最高決議機関として，法制化されていることは，自明の事実である。しかし，その株主総会で実際に重要事項の議決がなされるということは皆無である。現実に株主総会が果たす役割はと[354]
経営学原理期末レポート A.株主総会の形式化と形骸化 （i）形式化 株式会社においては、株主総会が、重要事項を決定するための最高決議機関として，法制化されていることは，自明の事実である。しかし，その株主総会で実際に重要事項の議決がなされるということは皆無である。現実に株主総会が果たす役割はといえば，経営者（取柿役）があらかじめ決定した重要事項を，その提案どおりに承認し，経営者の決定に正当性を付与することだけである。それでは，法定の最高議決機関がなぜ単なるセレモニーの場になってしまうのかといえば，それは株式会社の支配が，一株一票の原理にもとづいているからである。この原理の下では，議決権は自動的に大株主に集中する。あえて講決（投票）するまでもなく，大株主の意向が全体を制することは自明であるから，当の大株主は，議案にとりたてて問題がないかぎり，原案賛成の委任状を提出し，わぎわぎ株主総会に出席することはしない。中小株主は中小株主で，高い交通費をかけて出席したところで，自分の意見が経営に反映されるわけでなし，お茶が出るわけでなし。結局、出席せずに委任状を送り返すか、それすらもしかない。もっとも，..]]> Sun, 03 Jul 2005 20:27:03 +0900

コーポレート・ガバナンスとは日本語で「企業統治」と訳され、「会社は誰の所有物なのか, 誰のために経営されるのか」といった諸問題をめぐる、具体的には、トップ・マネジメントを中心とする重要な経営上の意思決定の仕組み、株主・経営者・従業員・取引先[356]
日本企業におけるコーポレート・ガバナンス １．コーポレート・ガバナンスの意味と重要性 コーポレート・ガバナンスとは日本語で「企業統治」と訳され、「会社は誰の所有物なのか, 誰のために経営されるのか」といった諸問題をめぐる、具体的には、トップ・マネジメントを中心とする重要な経営上の意思決定の仕組み、株主・経営者・従業員・取引先・債権者などのさまざまな利害関係者間での権限や利害調整の仕組み、経営者に対する監視とチェックの仕組みなどの問題を含んでいる。所有・支配・経営が一体化している企業においては、コーポレート・ガバナンスの問題が顕在化してくる。 　つまり、コーポレート・ガバナンスについては2つの問題が設定されているわけである。 １つは、「企業はいったい誰のものか」ということと「いったい誰が経営者をチェックするか」ということです。 株式会社の目的は企業の健全な発展にあり、出資者である株主に利益を還元することである、と考えられている。ここで企業の資金調達の源泉である株式を所有している人が同時に経営も行っている場合、つまり経営者がオーナー経営者であると、株式を持っているという意味での企業の所有者..]]>