取締役の説明義務(株主総会)

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    1.株主総会とは、会社の出資者である株主が、会社の基本的重要事項についての意思決定を行うための、株主全員により構成される必要的機関である。株主総会での決議事項は、商法230条ノ10で「本法または定款に定むる事項」と規定され、商法上の重要事項?定款変更(342、348条)、?資本減少(375条)、?取締役の選任・解任(254条)、?合併(408条)、解散(404条)及び定款所定の決議事項について決議するものとされている。株主総会は、株式会社の所有者たる出資者による意思決定の場であるため、常設でないものの会社組織にかかわる最重要事項の決定権を持つ最高機関である。そのため、召集手続き、決議については厳格な手続きが商法に規定されている。
    また、適切な会社運営と株主の的確な判断のために、取締役・監査役は総会において株主からの質問に対し説明義務を負う(273ノ3第1項)。これら、総会に関する手続きに瑕疵がある株主総会の決議は、無効ないし取消の対象となる。

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    会社法Ⅰ
    株主総会―取締役の説明義務
    問題)A株式会社では、02年6月定時株主総会を開催したが、決議事項は、
    ①号議案:01年度「営業報告書」報告の件
    ②号議案:01年度計算書類(貸借対照表、損益計算書、利益処分案)承認の件
    ③号議案:退任取締役Xの退職金進呈の件             の3つであった。
    (1)株主Yは①号議案及び②号議案に関連して、B取締役を指名して説明を求めた。必ずBが応じなければならないか。
    (2)株主総会前に株主Yが書面で質問状を送付してきた。Yが出席した場合、Yの質問に一括して説明するのは適法か。
    (3)③号議案に関して、代表取締役は会社を代表してXに1億円の支給をすることを提案したが、株主Zはその根拠を質問した。会社は回答しなければならないか。
    1.総論
    2.特定の取締役の指名
    3.一括回答の適法性
    4.退職金額の根拠の説明の必要性
    1.株主総会とは、会社の出資者である株主が、会社の基本的重要事項についての意思決定を行うための、株主全員により構成される必要的機関である。株主総会での決議事項は、商法230条ノ10で「本法または定款に定むる事項」と規定され、商..

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