会社法ー取締役と会社との関係―経営判断原則

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    資料紹介

    1、本件は、取締役がバブル期の財テクブームに乗じて、定款変更をした上で銀行から多額の借財をし、有価証券投資を行ったその結果として多大な損害を会社に生ぜしめたことについて取締役が義務違反によってその責任を負うのか、または「経営判断の原則」によって免責されるのかという問題と、こうした取締役の行為に対して株主はどのように責任を問えるかという問題である。
    2、取締役は会社に対して善管注意義務と忠実義務を負っている。経営判断のミスはこれらの義務違反となるのか。
    (1)取締役と会社との関係は委任関係であり(254条3項)、受任者である取締役は、善良なる管理者としての注意義務を負い(民法644条)、業務執行にあたらなければならない。また、取締役は法令や定款、株主総会決議を遵守し、会社のために忠実にその職務を遂行する義務をも負う(254条ノ3)。これら取締役が負う義務を各々「善管注意義務」「忠実義務」というが、これらの義務違反は、法令又は定款に反する行為として266条1項5号の損害賠償責任を構成する。この場合には、取締役は会社に生じた損害を賠償しなければならないこととなる。

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    会社法Ⅰレポート
    取締役と会社との関係―経営判断原則
    問題)バブル経済最盛期にA会社の取締役Yは、財テクブームに乗って、会社定款の変更の上、銀行からの過大な借り入れをして株式などへの有価証券投資を行った。その結果、バブル崩壊により、A社は多大な損害を被った(約20億円の負債)。A社の株主であるXは会社及びYら取締役に対してどのような請求が可能か答えなさい。
    1、取締役の善管注意義務(商法254条3項→民法644条)、忠実義務(254条ノ3)と経営判断の原則、株主の利益などについて総論
    2、取締役の義務と義務違反についての責任、経営判断の原則による免責の具体的内容、事例の当てはめ
    (1)取締役の義務と違反責任
    (2)経営判断の原則とそれによる免責
    (3)事例の当て8はめ、(2)に該当するかの検討
    3、株主代表訴訟(261条)と取締役の責任の免除・制限
    (1)株主代表訴訟
    (2)取締役の責任の免除制限(266条12項~17項)
    1、本件は、取締役がバブル期の財テクブームに乗じて、定款変更をした上で銀行から多額の借財をし、有価証券投資を行ったその結果として多大な損害を会社に生ぜしめたことにつ..

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