第24回企業不祥事の前と後

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    法学教室の連載されていた問題の解答です。参考までに。

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    第24回 企業不祥事の前と後
     乙社株主であるMは、乙社の業績が悪化したのは、取締役であるF1・F2およびF4らが①不明朗な取引を防止することができなかったこと、および、②不明朗な取引が行われたことを自ら公表しなかったことが問題だったのであって、任務懈怠があるとして、F1らの会社に対する損害賠償責任を追及することはできるか(423条1項)。
    423条1項の責任の要件は、①任務懈怠、②故意・過失、③損害の発生、④任務懈怠と損害との相当因果関係である。そこで、F1らに任務懈怠は認められるか。そもそも、F1らは、それぞれいかなる任務を負っていたかと関連し、問題となる。
     ①不明朗な取引を防止することができなかったことについて
     取締役は、取締役会において、適正な会社経営を確保するために、内部統制システムを構築する義務を負う(362条5項)。もっとも、内部統制システム構築義務の内容は、会社によって様々である。そこで、内部統制システム構築義務とは、会社の事業の規模・特性等に応じて適切な体制を整備する義務であると考える。
    したがって、F1らは、このような内部統制システム構築義務を負っている。
     で..

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