All rights reserved.
資料の原本内容
取引基本契約書
○○○○株式会社（以下「甲」という）と○○○○株式会社（以下「乙」という）とは、甲のプログラム､データベース制作の継続的取引に関し、次の通り基本契約を締結する。
第1条（目的）
甲は乙に対して、プログラム､データベース制作および関連する業務（以下「プログラム」という）を発注し、乙はこれを受注する。
第2条（発注方法）
甲は、プログラム発注について数量、単価、仕様、規格、納入期日、納入場所等の必要事項を記載した書面をもって乙に発注する。
第3条（支払条件）
プログラム代金の請求締切日、支払日、支払方法等については、甲、乙協議のうえ、これを定める。
第4条（仕様変更）
仕様変更等によりプログラム代金変更の必要を生じた場合には、速やかにその旨を相手方に通知し、甲、乙協議のうえ変更する。
第5条（機密保持）
甲および乙は、本契約を通じて知り得た相手方および相手方の取引先の情報（個人に関する情報等含む。以下総称して、機密情報という）を機密として保持し、第三者に開示、漏洩しないものとする。ただし次の各号の一に該当するものはこの限りでない。
(1) 相手方から開示を受けたときに、既に自ら所有していたもの
(2) 相手方から開示を受けたときに、既に公知又は公用であったもの
(3) 相手方から開示を受けた後に、自己の責によらない事由により、公知又は公用となったもの
(4) 正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく、合法的に入手したもの
(5) 相手方から開示を受けた後に、開示された事項と関係なく、独自に開発したもの
第6条（納入期限の変更）
乙は、乙の責によらない不可抗力その他の事由により、甲の指定納入期日までにプログラムを納入できない場合には、直ちに甲にその事由と納入時期等を連絡し、善処すべく甲と協議する。
第7条（納入）
乙は指定納入期日、納入場所に納品書を添付のうえ納入し、甲（甲の指定する代理受領者を含む）は乙に受領書を発行する。
2. 第2条に定めた数量、納入場所について、甲の指示により納入方法等に変更がある場合、甲は乙に相応の費用を支払う
3. 第2条によって乙が制作したプログラムの全部または一部を、甲の指示により納入期日以降も乙が保管する場合は、甲は乙に対して相応の保管料を支払う。
第8条（代金の請求および支払）
乙は甲にプログラムを納入後、甲に対して請求書を提出し、甲はプログラム代金を支払う。
第9条（不良品等）
乙が甲に納入したプログラムの全部または一部に不良品等が発見された場合、甲はその事実と処置について乙と協議する。
第10条（検証の責任）
検証は甲の責任において履行し、甲による検証後、制作されたプログラム内容に誤りが発見された場合、その責は甲に帰属する。ただし、乙は問題の解決に善処すべき対応をしなくてはならない。
第11条（製造物欠陥）
乙が甲に納入したプログラムに関して、当該プログラムを使用する製造物が第三者から製造物欠陥に関する訴訟あるいは苦情等が甲に対して提起された場合でも、甲の全面的な企画、仕様、規格設定、指示のもとに乙の制作、製造業務が遂行された場合にはその責を負わない。ただし、当該欠陥が当該プログラムを使用した製造物が直接の原因とする場合には、その責について甲、乙協議し、乙は問題の解決に善処すべき対応をしなくてはならない。
第12条（支給材の所有権）
甲がプログラム制作業務を遂行するうえで必要な材料、半製品（以下「支給材」という）を乙に対して支給する場合、有償または無償のいずれにするかについては、その都度協議のうえ決定する。
(1) 無償支給材の所有権は甲に帰属する。
(2) 有償支給材の所有権は、当該有償支給材の代金を乙が甲に支払った時に、甲から乙に移転する。
第13条（貸与品の所有権）
プログラム制作のために甲が乙に貸与した原稿、原稿見本等の所有権はすべて甲に帰属し、当該業務終了後は速やかに甲に返還する。
第14条（企画、デザイン等の権利）
乙によって制作された企画およびデザイン、撮影された画像、映像に関する権利は甲に帰属する。
第15条（データの所有権）
乙がプログラムを制作するにあたって制作したデ－タ等の中間生成物（画像データ、テキストデータ、プログラムデータ等以下「データ」という）の所有権は甲に帰属する。
第16条（データの使用）
乙は第15条で規定されたプログラムのデータを甲に納入するプログラム制作のためにのみ使用し、他の目的のために利用しない。
第17条（データの保管）
乙はプログラムのデータをプログラム納入後１ヶ月を超えない期間保管し、特に甲が１ヶ月を超える保管の指示をする場合は、その期間を定めその期間に応じた保管料を乙に支払う。
第18条（契約の解除）
甲および乙は、その相手方がそれぞれその責めに帰すべき理由により、契約上の義務に違反した場合には、相当の期間をおいてその履行を促し、その期間内に履行がないときは、この契約の全部または一部を解除することができる。
第19条（疑義の解決）
甲および乙は、この契約の履行に関して疑義を生じた場合、その都度協議し円満な解決をはかるものとする。
第20条（契約期間）
本契約は締結の日から1年間有効とし、期間満了1ヶ月前までに甲または乙による申し出のないときは、さらに1年間延長し、以降同じく1年宛延長する。
2. 前項にかかわらず、甲または乙は3ヶ月以上の予告期間をもって本契約を将来に向かって解約することができる。
3. 本契約が期間満了により終了した場合であっても、未履行の個別契約が存在するときは本契約の各条項を適用する。
以上、この契約を証するため、この証書2通を作成し、甲、乙両者記名捺印のうえ、各1通を保管する。
平成 年 月 日
甲
乙
