会社法、発起人AはB株式会社を設立したが、その設立手続き経過中、定款に何らの記載ないままAはCの有する土地(実質的価値3000万円)を工場用地として利用すべく、この土地を買い取る旨の契約を締結した。会社成立後まもなく、急激な不動産価格下落のためこの土地は実勢価格1,000万円相当となったが、CはB会社に対して3,000万円の代金支払いを求めた。B会社はこれに応じなければならないか。また逆に土地が5,000万円に高騰した時、会社がCに対して3,000万円を支払ってこの引渡しを求めることができるか。

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    会社法(A08A)
    課題文不要のため省略しました。
    株式会社は、法人格という権利の主体として、自らの意思によって法律行為をすることで、その効果として法律関係を形成しなければならない。自然人の法律行為とは違い、法人は当然に人格を持たないため、意思決定の方法、どのような意思に基づいた行為を行うことを可能とするものとして存在するのか、そして、その権利義務の帰属点を明確にするために、それがどのような組織であるのかを定款の作成によって示さなければならない。これが作成され、公証人による定款の認証、社員の確定、変態的設立事項の調査、会社財産の確定、機関の確定、設立時取締役による調査等を行い、設立登記をすることで初めて成立となる。
    本問は、発起人Aが会社の設立登記前の段階に、定款に何らの記載もないままCの有する土地を工場用地として買い取る旨の契約を締結したものである。そのため、この行為は設立後のB株式会社に当然に帰属するのかが問題となる。
    定款には、記載がなければ定款自体が有効とならない必要的記載事項(27条、目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額または最低額、発起人の氏名または名..

    コメント1件

    alphardic 販売
    これを中大法学部で提出したら評価がBでした。
    2009/04/10 0:37 (7年8ヶ月前)

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