会社法 レポート 2010 3

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    最判平成15年2月21日(金融商事判例1180号29頁)について、問いに答えよ。
    (1)原告はなぜ昭和61年10月からの報酬を損害として賠償請求したと考えられるか。
    (2)原々審、原審、最高裁の判例内容を整理して示せ。その根拠や判決により被告の受領した報酬額を明示すること。
    (3)被告の主張した「不当利得に基づく相殺の抗弁」は認められないか。最高裁は報酬の相当性をどのように確保しようとしているのか。


     (1)被告は、昭和61年3月2日から平成5年6月21日までの間、原告の代表取締役の地位にあり、原告の発行済株式総数2万株のうち、被告は平成5年2月までに3000株を取得した。また被告は、原告から、昭和61年10月分から平成3年7月までの取締役の報酬(以下、本件取締役の報酬という。)として合計4275万円の支給を受けたが、これについては、報酬額を定めた定款の規定又は株主総会の決議がなかったし、株主総会の決議に代わる全株主の同意もなかった。
     このような事情につき、株式会社である原告は、当時原告の代表取締役であった被告が取締役の報酬額を定めた定款の規定、株主総会の決議または..

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