中央大学 2012年度 商法(会社法) 第二課題

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    委員会設置会社における社外取締役の役割とは何か説明しなさい。評価:A

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    委員会設置会社における社外取締役の役割とは何か説明しなさい。 委員会設置会社とは、平成14年商法改正において新たに取り入れられた機関である。この機関が設置された理由は、所有と経営の分離の強化、代表取締役の支配力軽減といったことが挙げられる。以下に委員会設置会社の特徴、そこでの社外取締役の役割、委員会設置会社の長所短所、また、2011年12月より検討されている会社法改正中間試案の委員会設置会社に関する見直しについて以下に述べる。 先ず委員会設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の3委員会がおかれる株式会社である(2条12号)。つまり、取締役会が設置されるものの(327条1項3号)、監査役が置かれず(同条4項)、その代わり取締役会である委員3人以上(その過半数が社外取締役)で組織する3委員会が設けられている(400条1~3項)。また、取締役による業務執行が認められず(415条)、業務執行を担当する者として1人または数人の執行役が取締役会において選任される(402条1、2項)。つまり、委員会設置会社は、3委員会、取締役会、執行役、会計監査人が一括りとなっており、任意設置の選択肢が..

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